Avis 2017-001 - Modification d'une règle d'intérêt public exigences de maintien de l'inscription avis et appel de commentaires

Le 6 janvier 2017

Description des modifications proposées

Contexte

Le 26 février 2016, la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE ») a publié l’Avis no 2016-003 – Bourse des valeurs canadiennes modification d’une règle d’intérêt public admissibilité à l’inscription à la cote et changement important avis et appel de commentaires (« modifications aux exigences d’inscription initiale »)[1]. Les modifications aux exigences d’inscription initiale ont pour objet de codifier les lignes directrices sur la réglementation publiées le 23 janvier 2015 dans l’avis 2015-003 Lignes directrices sur la réglementation relative aux plans d’arrangement et à la structure du capital (les « Lignes directrices »)[2] et établissent de nouvelles exigences pour s’assurer que les émetteurs ont franchi des jalons d’affaires appropriés avant l’inscription. En outre, les modifications aux exigences d’inscription initiale préciseront que la CSE pourra exercer son pouvoir discrétionnaire dans le cadre de ses fonctions d’inscription, en prenant en considération l’intérêt public, y compris les questions d’intégrité du marché.

La CSE propose maintenant certaines exigences de maintien de l’inscription pour renforcer la justification des modifications aux exigences d’inscription initiale.

En haussant les exigences d’inscription applicables aux émetteurs actuels et potentiels, la CSE cherche à améliorer la confiance des investisseurs dans ses émetteurs inscrits et dans les marchés financiers canadiens. Une fois combinées, les modifications aux exigences d’inscription initiale et les exigences de maintien de l’inscription devraient aider à améliorer les liquidités du marché secondaire et à élargir l’éventail de possibilités de financement pour les émetteurs inscrits à la CSE.

Description des modifications proposées

Politique 2 — Admissibilité à l’inscription

La section 9 « Maintien de l’admissibilité à l’inscription » comprend les exigences générales qui s’appliquent à tous les émetteurs ainsi qu’une exigence qui s’applique précisément aux émetteurs qui ont des relations importantes avec l’Alberta. La section 9.1 sera modifiée de manière à inclure un paragraphe qui fait référence aux exigences de maintien de l’inscription à la section 2.9 de l’annexe A de la Politique 2. Le titre « Relations importantes avec l’Alberta » sera ajouté à la section 9.2. Une correction d’ordre administratif sera apportée à la section 9.2 e) pour en retirer le mot « pas ».

L’annexe A – Titres de participation, Partie A sera modifié par l’ajout des exigences de maintien de l’inscription proposées. Les exigences de maintien de l’inscription seront présentées dans la nouvelle section 2.9 « Exigences de maintien de l’inscription », qui contiendra ce qui suit :

a) Appel public à l’épargne. Les émetteurs doivent détenir au moins 250 000 actions dans le flottant public, représentant 10 % des actions émises et en circulation, détenues par au moins 150 porteurs publics. En vertu de l’exception prévue par la politique 9, le nombre minimum de porteurs publics peut être inférieur à 150 lorsqu’une consolidation vient d’être effectuée, mais ne peut pas être inférieur à 100.

b) Ressources financières. Les émetteurs doivent conserver un fonds de roulement et des ressources financières adéquats pour maintenir leurs activités pendant six mois.

c) Actifs. Aucune valeur n’est prescrite, toutefois, la Bourse peut déterminer qu’un émetteur inscrit ne satisfait plus aux exigences de maintien de l’inscription, si l’émetteur diminue ou entame ses principaux actifs d’exploitation ou cesse ou diminue considérablement ses activités.

d) Activité.

Dans le cas d’un émetteur de titre minier ou de titre pétrolier ou gazier, soit :

Au cours du dernier exercice, flux de trésorerie positif, produits d’exploitation significatifs ou 50 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur; ou
Au cours des trois derniers exercices, un total de 100 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur.

Pour les secteurs d’activité autres que les secteurs miniers et pétroliers et gaziers, soit :

Au cours du dernier exercice, flux de trésorerie positif, produits d’exploitation de 100 000 $ ou 100 000 $ en dépenses de mise en valeur; ou
Au cours des trois derniers exercices, 200 000 $ en produits d’exploitation ou 200 000 $ en investissements directs dans le développement de l’entreprise.

Politique 3 Suspensions, arrêts et retraits

La Politique 3 sera également modifiée pour inclure la nouvelle section 5 « Mise en application des exigences de maintien de l’inscription ». Un émetteur inscrit doit satisfaire aux exigences de maintien de l’inscription pour demeurer inscrit et en règle. La Bourse peut déclarer un émetteur inactif, l’assigner à un autre secteur d’activité, suspendre les opérations sur ses titres ou retirer un émetteur qui ne satisfait pas aux exigences de maintien de l’inscription.

La section 5.1 « Avis » prévoit la remise d’un avis à un émetteur inscrit qui est en défaut ainsi que le délai dont il dispose pour satisfaire à l’exigence de maintien de l’inscription. L’émetteur, à la réception de l’avis de la Bourse selon lequel il ne satisfait pas à une exigence de maintien de l’inscription, dispose de neuf mois à compter de la date de l’avis pour satisfaire à l’exigence ou aux exigences. Si, après la période de neuf mois, l’émetteur n’a pas démontré à la Bourse qu’il satisfait aux exigences, la Bourse peut :

a) suspendre l’émetteur en attente de son retrait 90 jours plus tard; ou

b) déclarer l’émetteur inactif, publier la divulgation pertinente dans le site Web de la Bourse et appliquer une désignation au symbole boursier de l’émetteur.

La section 5.2 « Restrictions » limitera certaines activités par une entreprise considérée comme inactive. En particulier, un émetteur considéré comme inactif et qui en a été avisé par la Bourse ne peut pas conclure de contrat ou d’entente avec qui que ce soit en vue de la prestation de services de relations avec les investisseurs pour l’émetteur, sans l’approbation préalable de la Bourse.

B. Date de mise en œuvre prévue

Les modifications proposées devraient être mises en œuvre après la période de consultation publique et l’approbation de la CVMO.

C. Justification des modifications proposées et analyse pertinente à l’appui

Les exigences de maintien de l’inscription ont pour objet de favoriser la confiance des investisseurs en établissant un seuil sous lequel les entreprises ne sont plus admissibles au maintien de leur inscription à une bourse. Il est toutefois important de reconnaître que bien que les investisseurs puissent être rassurés par le fait qu’une entreprise satisfait à des critères particuliers au moment de l’investissement, ils pourraient être mécontents que la même entreprise puisse être retirée simplement parce qu’elle cesse de satisfaire à une exigence arbitraire fondée par exemple sur une certaine valeur marchande. La Bourse propose certaines exigences de maintien de l’inscription qui relèvent principalement de l’émetteur, et non de l’ensemble du marché. Par exemple, la Bourse ne juge pas nécessaire ni adéquat d’établir un seuil de capitalisation boursière qui s’appliquerait à tous les émetteurs puisque des facteurs liés au marché, le cours des produits de base et des facteurs économiques généraux ne devraient pas nécessairement être les facteurs qui servent à déterminer si une entreprise demeure admissible à l’inscription.

a) Appel public à l’épargne. Les émetteurs doivent détenir au moins 250 000 actions dans le flottant public, représentant 20 % des actions émises et en circulation, détenues par au moins 150 porteurs publics. Conformément à l’exception prévue par la politique 9, le nombre minimum de porteurs publics peut être inférieur à 150 lorsqu’une consolidation vient d’être effectuée, mais ne peut pas être inférieur à 100. Le recours à une valeur du flottant a été envisagé, mais cette valeur ne serait pas compatible avec les exigences de l’inscription initiale, qui ne comprennent pas d’exigence liée à la valeur du flottant. L’exigence relative au nombre minimum d’actionnaires a pour but de faciliter l’élaboration d’un mécanisme de détermination des cours raisonnablement efficace, ce qui a une incidence sur la qualité et l’intégrité du marché. L’établissement d’une capitalisation boursière minimum ou d’une valeur minimum du flottant pour le maintien de l’inscription mettrait en place une mesure de la qualité du marché qui pourrait inciter des entreprises à soutenir artificiellement le prix de leur titre, ce qui créerait un problème d’intégrité du marché.

b) Ressources financières. Les émetteurs doivent conserver un fonds de roulement et des ressources financières adéquats pour maintenir leurs activités pendant six mois.

En proposant des modifications aux exigences d’inscription initiale, la Bourse a déterminé qu’une cible de 12 mois serait raisonnable et conforme à l’objectif déclaré de fournir l’accès aux capitaux à un stade précoce. La Bourse propose également d’éliminer l’exigence en fonds de roulement qui s’applique aux sociétés déjà inscrites en bourse qui font une demande d’inscription (dans une autre bourse) sans modification simultanée ou proposée de leurs activités. La Bourse estime que cette exigence proposée concernant le fonds de roulement ou les ressources financières pour une période de six mois est conforme aux principes qui soutiennent les exigences initiales. L’exigence d’un fonds de roulement peut obliger l’émetteur à prendre des mesures arbitraires pour mobiliser des fonds ou régler des dettes, qui n’ont peut-être aucun rapport avec son cycle économique ou plan d’affaires.

Nous demeurons déterminés à aider les petits émetteurs. Nous estimons que le fait d’exiger des émetteurs qu’ils respectent certains jalons ou objectifs d’affaires donne plus de contrôle à la direction et est moins dilutif pour les actionnaires que le fait d’imposer la mobilisation de capitaux supplémentaires, simplement pour atteindre une cible de capitaux établie artificiellement à un moment donné.

c) Actifs. La Bourse ne propose pas d’exigence concernant la valeur des actifs des entreprises en raison de la diversité des entreprises et des différents stades de développement des émetteurs de la CSE. La Bourse peut déterminer qu’un émetteur inscrit ne satisfait plus aux exigences de maintien de l’inscription si l’émetteur diminue ou entame ses principaux actifs d’exploitation ou cesse ou diminue considérablement ses activités. Combinée au paragraphe d) qui suit, cette approche fait en sorte que la valeur des actifs et les activités d’un émetteur puissent être prises en compte pour déterminer si l’émetteur possède les ressources nécessaires à la poursuite de ses objectifs commerciaux déclarés.

d) Activité.

Dans le cas d’un émetteur de titre minier ou de titre pétrolier ou gazier, soit :

Au cours du dernier exercice, flux de trésorerie positif, produits d’exploitation significatifs ou 50 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur; ou
Au cours des trois derniers exercices, un total de 100 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur.

Pour les secteurs d’activité autres que les secteurs miniers et pétroliers et gaziers, soit :

Au cours du dernier exercice, flux de trésorerie positif, produits d’exploitation de 100 000 $ ou 100 000 $ en dépenses de mise en valeur; ou
Au cours des trois derniers exercices, 200 000 $ en produits d’exploitation ou 200 000 $ en investissements directs dans le développement de l’entreprise.

Les modifications récemment apportées aux exigences d’inscription initiale comprennent l’exigence de démontrer un historique de développement des affaires qui est compatible avec l’exploitation d’une entreprise avant l’admissibilité à l’inscription. Les paragraphes c) et d) proposés ci-dessus sont conçus pour appliquer des critères précis aux entreprises inscrites. Bien que l’objectif de la Bourse consiste à offrir un accès au financement public dès les premières étapes du développement des entreprises, il est également essentiel que les entreprises inscrites continuent de démontrer, après leur inscription, qu’elles poursuivent leur développement ou leurs activités. Les entreprises deviennent admissibles à l’inscription sur la foi de leur historique d’activités ou des perspectives énoncées dans leur déclaration d’inscription à la cote. Les exigences de maintien de l’inscription compléteront ces exigences d’inscription initiale en obligeant l’émetteur à démontrer chaque année sa capacité d’atteindre certains objectifs opérationnels.

Comme dans le cas des exigences d’inscription initiale, les objectifs et les jalons doivent être propres à chaque société. Les sociétés devront disposer des ressources financières nécessaires pour atteindre les jalons qui sont décrits dans la déclaration d’inscription à la cote et se conformer à la section 1.4 de la Politique 2.

Politique 3 Suspensions, arrêts et retraits

L’ajout de la section 5 à la Politique 3 est une modification accessoire aux exigences qui décrit de quelle manière les exigences seront mises en application. Les restrictions relatives aux contrats ou aux engagements, dans le cas des services de relations avec les investisseurs, visent à faire en sorte que les ressources d’un émetteur inactif soient destinées aux activités de conformité réglementaire et aux activités commerciales.

D. Conséquences prévues des modifications apportées pour la structure du marché, les membres, les investisseurs, les émetteurs et le marché des capitaux

Nous espérons que les modifications proposées aux politiques aideront à encourager la communauté financière canadienne à participer aux opérations de financement des émetteurs de la CSE et à encourager les courtiers à participer aux opérations à titre fiduciaire et aux opérations sur fonds propres sur des sociétés cotées à la CSE. Ces mesures devraient également aider à améliorer les liquidités du marché secondaire et à élargir l’éventail de possibilités de financement qui s’offrent aux émetteurs inscrits à la CSE.

E. Conséquences prévues pour la conformité de la CSE avec la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario (y compris avec les règles d’accès équitable et de maintien de marchés équitables et ordonnés)

Les modifications proposées ne devraient pas avoir de conséquences sur la conformité de la CES avec la législation de l’Ontario sur les valeurs mobilières, y compris les règles d’accès équitable et de maintien de marchés équitables et ordonnés.

F. Consultation

Nous avons également discuté du thème sous-jacent des modifications proposées avec divers cabinets d’avocats, émetteurs, courtiers et investisseurs.

G. Changements technologiques

Les modifications proposées n’entraîneront pas de changements d’ordre technologique.

H. Règles existantes dans d’autres marchés ou territoires

Toutes les autres bourses au Canada ont des exigences explicites liées au maintien de l’inscription. Les exigences proposées reposent sur un principe similaire et correspondent à des seuils inférieurs pour les petits émetteurs, s’il y a lieu. Une différence importante est l’absence d’un seuil de capitalisation boursière ou de valeur du flottant.

I. Approbation des modifications proposées par le conseil de la CSE ou un comité du conseil dûment autorisé

Les modifications proposées ont été examinées et approuvées par le comité consultatif de réglementation du conseil de la CSE.

J. Commentaires

Les observations sur les modifications proposées doivent être faites par écrit et soumises au plus tard le 6 février 2017 à :

Mark Faulkner

Vice-président des inscriptions et de la réglementation

CNSX Markets Inc.

220 Bay Street, 9th Floor

Toronto (Ontario) M5J 2W4

Télécopieur : 416 572-4160

Courriel : [email protected]

Veuillez transmettre une copie des observations à l’adresse suivante :

Direction de la réglementation des marchés

Commission des valeurs mobilières de l’Ontario

20 Queen Street West, 20th Floor

Toronto (Ontario) M5H 3S8

Télécopieur : 416 595-8940

Courriel : [email protected]

Le texte des modifications est joint dans l’annexe A.

ANNEXE A

Modifications proposées à la section 9 de la Politique 2

9 Maintien de l’admissibilité à l’inscription

9.1 Pour continuer d’être admissible à l’inscription, un émetteur inscrit doit satisfaire à toutes les exigences suivantes :

a) l’émetteur inscrit doit être en règle et ne violer aucun droit des sociétés applicable;

b) l’émetteur inscrit doit continuer d’être un émetteur assujetti ou l’équivalent en règle dans toutes les zones de compétence où il est reconnu comme un émetteur assujetti ou l’équivalent et ne doit pas être en défaut en vertu de toutes les exigences de ces zones de compétence;

c) l’émetteur inscrit doit se conformer aux exigences de la Bourse et aux conditions de l’Entente d’inscription à la cote;

d) l’émetteur inscrit doit afficher tous les documents et renseignements requis en vertu des politiques de la Bourse;

e) l’émetteur inscrit doit également afficher tous les documents publics soumis au système SEDAR (à moins qu’une divulgation identique n’ait pas déjà été affichée dans un formulaire propre à la Bourse);

f) au moment de l’inscription, l’émetteur inscrit pourrait devoir soumettre des formulaires de renseignements personnels concernant chaque nouvelle personne qui lui est liée. S’il s’agit d’une personne morale, il devra fournir un formulaire de renseignements personnels pour chaque administrateur et dirigeant et chaque personne qui, directement ou indirectement, est un propriétaire véritable, ou contrôle ou dirige plus de 20 % des droits de vote afférents aux actions de cette personne morale);

g) l’émetteur inscrit doit prendre toutes les précautions raisonnables pour assurer que les déclarations, documents ou autres renseignements remis à la Bourse, portés à sa connaissance ou affichés par lui-même n’induisent pas en erreur, ne soient pas faux ni trompeurs, et n’omettent aucun fait de nature à modifier la portée de ces déclarations, documents ou autres renseignements; et

h) un émetteur inscrit qui a des titres de participation inscrits doit satisfaire aux exigences de maintien de l’inscription décrites dans la section 2.9 de l’annexe A de la présente politique.

9.2 Relations importantes avec l’Alberta

Chaque émetteur inscrit qui n’est pas un émetteur assujetti en Alberta doit :

a) déterminer s’il a des relations importantes avec l’Alberta;

b) dès qu’il se rend compte qu’il a des relations importantes avec l’Alberta en conséquence de sa conformité avec la section 9.2 a) ou autrement, aviser immédiatement la Bourse et déposer une demande authentique à la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta en vue de devenir un émetteur assujetti en Alberta (un émetteur inscrit doit devenir un émetteur assujetti en Alberta dans un délai de six mois dès qu’il se rend compte qu’il a des relations importantes avec l’Alberta);

c) déterminer, tous les ans, au moment de remettre ses états financiers annuels aux porteurs de titres, s’il a des relations importantes avec l’Alberta;

d) obtenir et conserver, pour une période de trois ans suivant chaque examen annuel dont il est question dans cette section, une preuve de résidence de ses porteurs de titres enregistrés et bénéficiaires; et

e) sur demande, remettre à la Bourse une preuve de résidence de ses propriétaires véritables non appelés (au sens de la Politique nationale 54-101 Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti ou ses instruments successifs).

9.3 Lorsque la Bourse a des raisons de croire qu’un émetteur déposant une demande d’inscription a des relations importantes avec l’Alberta, la Bourse exigera de l’émetteur, à titre de condition de l’acceptation ou de l’approbation de sa demande d’inscription, qu’il lui remette une preuve de sa demande authentique à la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta en vue de devenir un émetteur assujetti en Alberta.

Modification proposée à la section 2.9 de l’annexe A de la Politique 2

Annexe A

Partie A

2.9Exigences de maintien de l’inscription

En plus des exigences générales qui figurent dans la section 9.1 de la Politique 2, un émetteur inscrit qui a des titres de participation inscrits doit répondre chaque année aux critères précis énoncés ci-dessous :

a) Appel public à l’épargne

i) minimum de 250 000 actions dans le flottant public;

ii) au moins 10 % des actions inscrites dans le flottant public;

iii) au moins 150 porteurs de titres publics détiennent chacun une quotité d’actions librement négociables, sous réserve de l’exception prévue par la politique 9, selon laquelle le nombre de porteurs de titres peut être inférieur lorsqu’une consolidation vient d’être effectuée, mais ne peut en aucun cas être inférieur à 100;

b) Ressources financières

Fonds de roulement et ressources financières adéquats pour maintenir ses activités pendant six mois.

c) Actifs

Aucune exigence prescrite, toutefois, la Bourse peut déterminer qu’un émetteur inscrit ne satisfait plus aux exigences de maintien de l’inscription si l’émetteur :

i) diminue ou entame ses actifs d’exploitation propres; ou

ii) cesse ou diminue considérablement ses activités.

d) Activité

i) Dans le cas d’un émetteur de titre minier ou de titre pétrolier ou gazier, soit :

1) Au cours du dernier exercice, flux de trésorerie positif, produits d’exploitation significatifs ou 50 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur; ou

2) Au cours des trois derniers exercices, un total de 100 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur.

ii) Pour les secteurs d’activité autres que les secteurs miniers et pétroliers et gaziers, soit :

1) Pour le dernier exercice :

a) un flux de trésorerie positif;

b) des produits d’exploitation de 100 000 $;

c) des dépenses de mise en valeur de 100 000 $.

2) Au cours des trois derniers exercices, 200 000 $ en produits d’exploitation ou 200 000 $ en investissements directs dans le développement de l’entreprise.

Modifications proposées à la Politique 3

Politique 3

5. Mise en application des exigences de maintien de l’inscription

Un émetteur inscrit doit satisfaire aux exigences de la Bourse pour demeurer inscrit et en règle. La Bourse peut déclarer qu’un émetteur est inactif, l’assigner à un autre secteur d’activité, suspendre les opérations sur ses titres ou retirer un émetteur qui ne satisfait pas aux exigences de la Bourse.

5.1 Avis

L’émetteur, à la réception de l’avis de la Bourse selon lequel il ne satisfait pas à une exigence de maintien de l’inscription, dispose de neuf mois à compter de la date de l’avis pour satisfaire à l’exigence ou aux exigences. Si, après la période de neuf mois, l’émetteur n’a pas démontré à la Bourse qu’il satisfait aux exigences, la Bourse peut :

a) suspendre l’émetteur en attente de son retrait 90 jours plus tard;

b) déclarer l’émetteur inactif, publier la divulgation pertinente dans le site Web de la Bourse et appliquer une désignation au symbole boursier de l’émetteur.

5.2 Restrictions

Un émetteur considéré comme inactif et qui en a été avisé par la Bourse ne peut pas conclure de contrat ou d’entente avec qui que ce soit en vue de la prestation de services de relations avec les investisseurs pour l’émetteur.