Notice 2016-003 - BOURSE DES VALEURS CANADIENNES MODIFICATION D’UNE RÈGLE D’INTÉRÊT PUBLIC ADMISSIBILITÉ À L’INSCRIPTION À LA COTE ET CHANGEMENT IMPORTANT AVIS ET APPEL DE COMMENTAIRES

POLITIQUE 2

ADMISSIBILITÉ À L’INSCRIPTION À LA COTE

 

1. Généralités

1.1         Seul un émetteur :

(a)                réputé assujetti ou l’équivalent dans une province ou un territoire canadien; ou

1.1      qui La présente politique énonce les exigences minimales qui doivent être respectées en tant que condition préalable à l’inscription des titres à la Bourse, quelle que soit la méthode d’inscription à la cote. Ces exigences s’appliquent aussi bien aux nouveaux demandeurs qu’aux émetteurs inscrits, sauf indication contraire dans la présente politique.

Ces exigences minimales ne sont pas exhaustives. La Bourse peut imposer des exigences supplémentaires, si elle le juge approprié, y compris des exigences visant à protéger l’intérêt public.

Elle a le pouvoir discrétionnaire d’accepter ou de rejeter les demandes d’inscription. De plus, elle peut refuser une demande d’inscription, même si les exigences applicables sont satisfaites.

1.2    Si la Bourse reçoit une demande d’inscription d’un titre qui est convertible dans un autre titre ou adossé à un autre titre ou actif, elle doit être convaincue que les investisseurs pourront obtenir les renseignements nécessaires pour se faire une opinion éclairée de la valeur du titre ou de l’actif sous-jacent. Cette exigence est satisfaite si le titre sous-jacent est coté en bourse.

          Un émetteur est admissible à une inscription s’il n’a pas violé des exigences des lois sur les valeurs mobilières qui sont en vigueur dans n’importe quelle province ou territoire au Canada et :

a)    a déposé et obtenu un visa pour un prospectus provisoire dans une province ou un territoire au Canada;

b)    ne propose d’inscrire que des titres de créance émis ou garantis

i)     par un gouvernement au Canada étantqui sont dispensés des obligations relatives au prospectus en vertu de l’article 73 (1) )(a) de la Loi, ou

qui propose d’inscrire des titres de créance émis ou garantis ii)         par une institution financière étant dispensés des obligations relatives au prospectus en vertu de l’article 73 (1) )(b) de la Loi, et; ou

(a)                qui n’est pas en défaut en vertu de toute exigence des lois applicables sur les valeurs mobilières de toute province ou tout territoire canadien, est admissible à une inscription. Cependant, si un émetteur est admissible à une inscription en vertu de l’alinéa b) ou c) ci-dessus, la Bourse peut uniquement inscrire à sa cote les titres de créances de l’émetteur prévus par ces alinéas, à moins que l’émetteur dépose et obtienne un visa pour un prospectus provisoire et un prospectus dans une province ou un territoire au Canada.

De plus, un émetteur qui est un émetteur assujetti dans une province ou un territoire canadienc) est un émetteur réputé assujetti ou l’équivalent dans une province ou un territoire au Canada et non pas

i) uniquement grâce au BC Instrumentà la Norme multilatérale 51-509  Issuers Quoted in the U.S. Over-the-Counter Markets (ou toute règle successive) ou toute autre règle similaire d’un organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada n’est pas admissible à l’inscription, à moins que l’émetteur dépose une demande et obtienne un visa pour un prospectus préliminaire et un prospectus dans une province ou un territoire au Canada.,

ii) grâce au dépôt d’un prospectus d’une société de capital de démarrage (SCD) et n’a pas effectué une opération admissible telle que définie dans le prospectus de la SCD,

iii) grâce à un regroupement avec un émetteur assujetti établi qui a été créé au moyen d’un plan d’arrangement établi par la loi ou d’autres moyens, afin d’attribuer au demandeur une distribution des détenteurs de titres ou le statut d’émetteur assujetti,

iv) ayant une participation majoritaire dans ses principaux actifs ou ses principales opérations par le biais d’une ou de plusieurs entités ad hoc ou entités à détenteurs de droits variables.

1.3 Chaque émetteur qui désire obtenir une admissibilité à l’inscription de ses titres soumet une demande d’inscription doit :

a)            préparer et déposer auprès de la Bourse une Déclaration d’inscription à la cote et la documentation prescrite;

b)            participer àexécuter une Ententeentente d’inscription; et

c)            verser à la Bourse les frais d’inscription pertinentsapplicables, selon le type de titres visé par la demande d’inscriptionà inscrire, conformément aux montants et au calendrier des frais et paiements prescritsprescrit par la Bourse de temps à autre, plus les taxes applicables.

L’inscription des titres de l’émetteur ne sera pas complète tant que les frais d’inscription pertinents n’auront pas été payés à la Bourse.

1.2             La présente politique présente les conditions de base devant être satisfaites à titre de condition préalable à l’inscription des titres à la cote de la Bourse. Ces conditions s’appliquent à toutes les méthodes d’inscription des titres ainsi qu’aux nouveaux demandeurs et aux émetteurs inscrits, sauf indication contraire. Il est bon de noter que :

(a)    ces exigences ne sont pas exhaustives et que la Bourse peut imposer des exigences additionnelles dans certains cas précis;

(a)    la Bourse conserve le pouvoir discrétionnaire d’accepter ou de rejeter les demandes d’inscription et le respect des conditions ne peut en soi assurer que le demandeur soit approprié pour procéder à l’inscription.

Lorsqu’il y a une demande pour l’inscription d’un titre convertible dans un autre titre, la Bourse doit être satisfaite que l’information nécessaire puisse être obtenue des investisseurs pour qu’ils puissent former une opinion éclairée concernant la valeur du titre sous-jacent. Cette exigence peut être respectée lorsque le titre sous-jacent est inscrit sur le marché boursier.

 

2.        Admissibilité à l’inscription

2.1     Un émetteur doit respecter les exigences d’admissibilité établies dans le cadre des annexes de la présente politique, selon le type de titre à être inscrit.

a)    titres de participation – Annexe A : Partie A; et

b)    titres de créance – Annexe B : Partie A.

2.2     De plus, si les titres de l’émetteur sont détenus en conformité desprésentés comme étant conformes aux exigences du système privé de la négociation, l’émetteur doit aussi se conformer aux exigences de la politique 10.

 

3       Documentation requise

3.1     Relativement à la demande initiale d’inscription, un émetteur doit déposer auprès de la Bourse les documents définis dans les annexes de la présente politique, selon le type de titres à inscrire, comme suit :

a)    titres de participation – Annexe A : Partie B; et

b)    titres de créance – Annexe B : Partie B.

 

4       Responsabilité limitée

4.1     Tous les titres à être inscrits doivent être entièrement libérés et non cotisables.

 

5       Réponses, renseignements supplémentaires et documentation additionnelle

5.1     L’émetteur doit soumettre tout renseignement, document ou entente supplémentaire que la Bourse demande.

 

6       Documentation finale

6.1     La Bourse doit recevoir les documents suivants avant de considérerd’examiner l’admissibilité à l’inscription d’un émetteur :

a)            un exemplaire original signé de la Déclaration d’inscription à la cote (Formulaire 2A2 A) dont la date se situe dans un intervalle d’au plus trois jours ouvrables de celle de sa soumission à la Bourse avec tout ajout ou modification à la documentation à l’appui fournie antérieurement tel que requis par l’annexe A de la Demande d’inscription à la cote;

b)            un exemplaire original signé du Résumé de l’inscription à la cote (Formulaire 2B) dont la date se situe dans un intervalle d’au plus trois jours ouvrables de celle de sa soumission à la Bourse;

c)            deux exemplaires originaux signés de l’Entente d’inscription à la cote appropriée (Formulaire 4A);

d)            trois choix de symbole;

e)            un avis juridique selon lequel l’émetteur :

i.                    est en règle et n’est pas en défaut en vertu de toutviolation d’un droit des sociétés applicable ou toute autre loi constitutive applicable;

ii.                    a l’autorité et la capacité de posséder ses propriétés et actifs propres, d’exploiter son entreprise comme elle est actuellement dirigée, de participer à l’Entente d’inscription à la cote et de s’acquitter de ses obligations sous son régime; et

iii.                    a pris toutes les mesures relatives aux entreprisescorporatives nécessaires pour autoriser l’exécution, la prestation et la réalisation de l’Entente d’inscription à la cote et s’est assuré que l’Entente d’inscription a été dûment passée et remise par l’émetteur et constitue une obligation juridique, valide et contraignante de l’émetteur opposable à ce dernier en vertu des conditions qu’elle stipule;

f)             un avis juridique selon lequel l’émetteur :

i.                  est un émetteur assujetti ou l’équivalent en vertu de la loi sur les valeurs mobilières applicable (loi applicable de la zone de compétence) et qui n’est pas en défaut dans toutes les zones de compétence où il est reconnu comme un émetteur assujetti ou l’équivalent;en vigueur dans une ou plusieurs provinces ou territoires et ne viole aucune exigence d’une telle loi; ou

ii.                s’il n’est pas un émetteur assujetti et propose d’inscrire des titres de créance admissibles en vertu de la section 1.1 de la présente politique, les titres y sont admissibles;

g)            un avis juridique stipulant que tous les titres de la catégorie de titres à être inscrits ayant été émis antérieurement ou qui sont susceptibles d’être émis relativement à une conversion, un exercice ou un échange d’autres titres émis antérieurement sont ou seront dûment émis et en circulation comme titres entièrement libérés et non cotisables; et

h)           un certificat de l’instance gouvernementale applicable stipulant que l’émetteur est en règle et n’est pas en défaut en vertu dune viole aucun droit des sociétés applicable ou toute autre loi constitutive applicable.

 

7          Affichages

7.1         Accès – L’émetteur doit avoir un accès haute vitesse à Internet.

7.2         Affichages – L’émetteurAvant la première journée de négociation, l’émetteur doit afficher ce qui suit sur le site Web de la Bourse :

a)        la Déclarationdéclaration d’inscription à la cote, incluant, qui doit également être simultanément déposée auprès de SEDAR en tant qu’avenant au dossier d’inscription, y compris tous les rapports qui                                 doivent être déposés avec celle-ci;

b)        le Résumé de l’inscription à la cote;

c)        l’Entente d’inscription à la cote;

d)        un Certificat de conformité signé (Formulaire 6);

e)        un planune lettre sans réserve de classement pour tousla chambre de compensation confirmant le code ISIN qui est attribué aux titres;

f)         une lettre de l’agent des transferts dûment nommé indiquant la date de la nomination et stipulant que ce dernier est en mesure de faire des transferts et de livrer rapidement les documents compris dans le dossier SEDAR de certificats d’actions;

g)        un formulaire 9 dûment rempli, si l’émetteur pour les deux années civiles précédentes. a réalisé un financement en même temps que l’inscription ou pour être admissible à l’inscription.

7.3         Tous les documents doivent être affichés dans le format de données prescrit par la Bourse, s’il y a lieu.

 

8          Préposé à l’affichage

8.1         Un émetteur inscrit doit désigner au moins une personne qui agira à titre de son préposé à l’affichage de celui-ci et au moins un remplaçant. Le préposé à l’affichage est responsable de l’affichage ou de la préparation de l’affichage, pour le compte de l’émetteur, pour tous les documents requis à afficher par l’émetteur.

8.2         Un émetteur inscrit peut afficher des documents par l’entremise d’installations d’un fournisseur de services d’affichage tiers.

 

9          Maintien de l’admissibilité à l’inscription

9.1         Pour continuer d’être admissiblesadmissible à l’inscription, un émetteur inscrit doit satisfaire à toutes les exigences suivantes :

a)            l’émetteur inscrit doit être en règle et ne pas être en défaut en vertu d’aucunvioler aucun droit des sociétés applicable;

b)            l’émetteur inscrit doit continuer d’être un émetteur assujetti ou l’équivalent en règle dans toutes les zones de compétence où il est reconnu comme un émetteur assujetti ou l’équivalent et ne doit pas être en défaut en vertu de toutes les exigences de ces zones de compétence;

c)            l’émetteur inscrit doit se conformer aux exigences de la Bourse et aux conditions de l’Entente d’inscription à la cote;

d)            l’émetteur inscrit doit afficher tous les documents et renseignements requis en vertu des politiques de la Bourse;

e)            l’émetteur de CNSXinscrit doit également afficher tous les documents publics soumis au système SEDAR (à moins qu’une divulgation identique n’ait pas déjà été affichée dans un formulaire particulierpropre à la Bourse);

f)             siau moment de l’inscription, l’émetteur est tenu deinscrit pourrait devoir soumettre lesdes formulaires de renseignements personnels pourconcernantchaque personne liée au moment de l’inscription, l’émetteur inscrit doit soumettrenouvelle personne qui est liée à ce dernier. Si une personne est une personne morale, elle devra fournir un Formulaireformulaire de renseignements personnels pour toute nouvelle personne qui est liée à l’émetteur (et, si l’une de ces personnes n’est pas un particulier, un Formulaire de renseignements personnels doit être obtenu de chaque administrateur, et dirigeant et dechaque personne qui, directement ou indirectement, est un propriétaire véritable, ou contrôle ou dirige plus de 20 % des droits de vote de ces personnes qui ne sont pas des particuliersafférents aux actions d’une personne morale); et

g)            l’émetteur inscrit doit prendre toutes les précautions raisonnables pour assurer que les déclarations, documents ou autres renseignements remis à la Bourse , portés à sa connaissance ou affichés par l’émetteur inscritlui-même n’induisent pas en erreur, soient faux ou trompeurs, et qu’ils n’omettent aucun fait susceptible d’affecter l’importation desde nature à altérer la portée de ces déclarations, documents ou autres renseignements.

9.2         Chaque émetteur inscrit qui n’est pas un émetteur assujetti en Alberta doit :

a)            déterminer s’il a des relations importantes avec l’Alberta;

b)            dès qu’il se rend compte qu’il a des relations importantes avec l’Alberta dans le cadreen conséquence de lasa conformité àavec la section 9.2 a) ou autrement, aviser immédiatement la Bourse et déposer une demande authentique à la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta en vue de devenir un émetteur assujetti en Alberta (un émetteur inscrit doit devenir un émetteur assujetti en Alberta dans un délai de six mois une foisdès qu’il prend conscience de sesse rend compte qu’il a des relations importantes avec l’Alberta);

c)            déterminer, tous les ans, au moment de remettre ses états financiers annuels aux porteurs de titres, s’il a des relations importantes avec l’Alberta;

d)            obtenir et conserver pour une période de trois ans suivant chaque examen annuel dont il est question dans cette section, une preuve de résidence de ses porteurs de titres enregistrés et bénéficiaires; et

e)            sur demande, doit remettre à la Bourse une preuve de résidence de ses propriétaires véritables non appelés (tel que défini dans la Politique nationale  54-101 Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti ou ses instruments successifs).

9.3         Lorsque la Bourse a des raisons de croire qu’un émetteur déposant une demande d’inscription a des relations importantes avec l’Alberta, la Bourse exigera de l’émetteur, à titre de condition de l’acceptation ou de l’approbation de sa demande d’inscription, qu’il lui remette une preuve de sa demande authentique à la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta en vue de devenir un émetteur assujetti en Alberta.

 

10        Suspensions

10.1    La Bourse suspendra automatiquement la négociation des titres d’un émetteur inscrit si la Bourseelle-même ou l’organismeson organisme de réglementation de cette dernière détermine que ledit émetteurl’émetteur ne respecte pas un des critères mentionnés ci-dessus ou qu’il est dans l’intérêt du public de suspendre la négociation des titres duditde cet émetteur.

 

11        Inscription en dollars US

11.1      Les titres peuvent être négociés et cotés en dollars US.

 

12        Transfert et inscription de titres

12.1    « L’émetteur doit conserver des installations de transfert et d’enregistrement en règle là où les titres de l’émetteur doivent être directement transférables. Les certificats doivent porter une mention indiquant les noms des villes où ils sont transférables et les certificats doivent être interchangeables aux fins de transfert et avoir les mêmes couleurs et formes.

 

13        Certificats d’actions

13.1      Les certificats doivent porter un numéro CUSIP valide.

13.2      Tous les certificats doivent être conformes aux exigences de la législation de la société et des titres applicables à l’émetteur de CNSX.

13.3      Les exigences précédentes, à l’exception du numéro CUSIPISIN, ne s’appliquent pas à une émission non certifiée conforme aux exigences de la chambre de compensation.

 

14        Système théorique

14.1    Les titres de tous les émetteurs de CNSX doivent être admissibles et entrés dans le système théorique maintenu par la chambre de compensation.

           

15        Exposé complet, véridique et clair

15.1      Comme principe prépondérant, la déclaration d’inscription à la cote doit comprendre des renseignements détaillés et des renseignements qui, conformément à la nature particulière de l’émetteur et des titres à inscrire, sont nécessaires pour permettre à un investisseur de faire une évaluation éclairée des activités, actifs et passifs, de la situation financière, de la gestion et des perspectives de l’émetteur ainsi que des profits et pertes (et de ses garants) et des droits afférents aux titres de celui-ci et de tels renseignements doivent être présentés avec exactitude et dans un langage clair.

 

ANNEXE A : Actions

 

Note importante : Tous les titres sont sujets aux exigences de la section « Généralités » de la politique  2.

 

Aux fins de la présente annexe, les titres de participation comprennent tous titres qui sont convertibles en titre de participation et tout autre titre considéré par la Bourse comme étant un titre de participation.

 

Partie A : Admissibilité à l’inscription

 

1       GÉNÉRALITÉS

Un émetteur de titres de participation doit avoir un flottant public d’au moins 500 000 actions librement négociables qui valent au moins 250 000 $ et qui sont associées à au moins 150 détenteurs publics détenant au moins chacun un lot régulier du titre. Le flottant public doit constituer au moins 10 % du total émis et en circulation de ce titre, pourvu qu’un émetteur puisse avoir un flottant public constitué de moins de 10 %, mais d’au moins 5 % du total émis et en circulation si le nombre total d’actions dans le flottant public, la valeur du flottant public et le nombre de détenteurs publics d’au moins un lot régulier d’un titre est beaucoup plus important que les exigences de base. Aux fins de la présente politique, un « détenteur public » renvoie à un actionnaire1.1          Création d’entreprise avant l’inscription

Un émetteur qui a peu d’antécédents ou aucun antécédent d’exploitation d’une entreprise, peu d’antécédents de financement ou qui a investi peu d’argent dans la création de l’entreprise ou du projet d’entreprise dans le secteur d’activité prévu ne sera pas admissible à l’inscription. Les frais d’inscription ou les frais de services professionnels liés à l’inscription ne sont pas considérés comme dépenses de création d’une entreprise.

1.2    Flottant et distribution

Aux fins de la présente politique, un « détenteur public » renvoie à un détenteur de titres autre qu’une personne liée, un employé d’une personne liée d’un émetteur ou toute autre personne ou tout groupe de personnes détenant conjointement ou de concert :

a)            plus de 5 % des titres émis ou en circulation de la catégorie de titres à être inscrits; ou

b)            des titres convertibles ou échangeables en titres de participation inscrits, lesquels lui permettraient de détenir plus de 5 % des titres émis et en circulation advenant la conversion ou l’échange.

La Bourse 1.2.1        Un émetteur de titres de participation doit désigner tout émetteur avoir un flottant public d’au moins 500 000 actions librement négociables qui possède moins de 10 %sont associées à au moins 150 détenteurs publics détenant au moins chacun un lot régulier du titre.

Le flottant public doit constituer au moins 10 % du total émis et en circulation détenu parde ce titre.

1.2.2   Dans le flottant public, la Bourse ne tiendra pas compte des actions qui ont été obtenues grâce à une distribution qui a été principalement réalisée à titre de donation ou grâce à une entente principalement conçue pour satisfaire à l’obligation de la Bourse de distribuer les détenteurs publics à titreflottants. L’obligation d’appel public à l’épargne ne sera pas respectée si un nombre important de porteurs de titres publics :

a)         n’ont pas acheté directement des actions ou reçu les actions en échange d’actions librement négociables comme un « précédemment achetées d’un autreémetteur à petit flottant ». ; ou

(a)       La Bourse applique aussi cette désignation aux sociétés qui ont un flottant public plus petit à titre de pourcentage des titres émis et en circulation, déterminé par la formule suivante :

% cibleb)        détiennent le nombre minimum d’actions librement négociables = 35 — (0,05 x nombre actueldécrites à la section 1.2.1 ci-dessus.

           

[1.3 TYPES DE TITRES (Réservé pour les actions subalternes]

1.4       Pour être admissible à l’inscription, un émetteur doit être :

a)            une société en exploitation qui réalise des revenus de la vente de détenteurs publics biens ou de la prestation de services;

b)            une société qui n’est pas en exploitation, mais qui soit possède des ressources financières suffisantes pour réaliser le programme de travail ou atteindre les objectifs énoncés pour les 12 mois après l’inscription, sous réserve de disposer d’un fonds de roulement d’au moins 200 000 $ au moment de l’inscription, soit a atteint un lot régulier).stade de développement où du financement supplémentaire est normalement accessible;

Par exemple, un émetteur dont le flottant public est composé de 25 % des actions en circulation devrait compter au moins 200 détenteurs publics de lot régulier pour ne pas être désigné comme un émetteur à petit flottant (35 — (0,05 x 200) = 25). Si le flottant représentait 20 % des actions en circulation, l’émetteur aurait besoin d’au moins 300 actionnaires (35 — (0,05 x 300) = 20). Un émetteur dont le flottant public comprend au moins 27,5 % des actions en circulation et qui, par ailleurs, satisfait aux exigences d’inscription ne serait pas considéré comme un émetteur à petit flottant, puisque la formule est satisfaite par le nombre d’actionnaires minimal (35 — (0,05 x 150) = 27,5). Un émetteur qui a un flottant public de 10 % ou moins des actions en circulation sera toujours considéré comme un « émetteur à petit flottant ».

(b)        Un repère d’identification sera ajouté et fera l’objet d’une divulgation de l’émetteur sur le site Web de la Bourse.

1.3             Malgré la conformité à l’égard des dispositions précédentes, la Bourse peut, à sa discrétion, désigner tout émetteur inscrit dont le profil de distribution des actionnaires indique une susceptibilité à la volatilité du marché comme un émetteur à petit flottant.

1.3             Un émetteur doit :

(a)                pouvoir démontrer que des revenus découlent de cette exploitation;

(a)                avoir un historique récent à titre de société cotée et un fonds de roulement minimal de 50 000 $; ou

(a)                un fonds de roulement minimal 100 000 $.

Une société sera réputée avoir un historique récent à titre de société cotée si elle a été cotée sur une bourse des valeurs canadienne au cours des six mois précédents et a respecté toutes les exigences de cette bourse (autres que les exigences financières ou de distribution aux actionnaires minimales pour conserver une inscription) et toute loi sur les valeurs mobilières applicable.

c)            une société qui est cotée en bourse au Canada et qui ne propose pas une opération ou une modification qui serait considérée comme un changement important ou un changement dans les activités aux termes de la politique 8, sous réserve que la société dispose des moyens financiers pour atteindre les objectifs fixés pour les 12 mois suivant l’inscription. Un émetteur ne remplira pas cette condition d’admissibilité s’il est uniquement inscrit à un tableau ou à une catégorie d’une bourse qui est destiné aux émetteurs qui ne satisfont pas aux exigences continues de cette bourse.

1.5    Les sociétés en exploitation dans toute industrie doivent avoir réalisé des revenus de la vente de biens ou de la prestation de services à des clients et ces revenus doivent être indiqués dans leurs états financiers vérifiés ou dans des états financiers intermédiaires soutenus par une lettre d’intention de leur vérificateur. De telles sociétés, si elles ne sont pas encore rentables,Elles doivent avoir des liquidités ou ressources financières et un plan d’affaires démontrantqui démontrent raisonnablement que la société peut soutenir ses opérations et leurs activités sont viables et qu’elles peuvent atteindre sesleurs objectifs.  dans les 12 mois suivant leur inscription.

1.6    Une société qui n’est pas en exploitation dans une industrie doit  :

a)         détenir une participation importante dans son activité principale ou à son actif,

b)         avoir un plan raisonnable visant la mise sur pied d’une entreprise active historique de développement de l’entreprise ou de l’actif,

c)         s’être fixé des objectifs et les des jalons précis et disposer des ressources financières nécessaires pour réaliser ce plan. Une les atteindre.

Pour déterminer si une société a respecté les exigences b) et c) ci-dessus, la Bourse prendra en considération le montant de capital qui en est à ses débutsa été investidans une industrie doit être en mesure d’atteindre des objectifs limités qui favoriseront sonle développement de l’entreprise ou des actifs, ainsi que les preuves de mise àune étape oùl’essai, de mise au point ou de fabrication du financement supplémentaire est normalement accessible.produit ou du service, y compris des prototypes, des essais cliniques ou des commandites.

1.6.1 Notamment, les critères suivants s’appliquent :

a)            Une société de ressources minérales doit avoir un titre à une propriété dont le potentiel en minéraux est reconnu et sur laquelle des explorations ont été effectuées., y compris avoir effectué des dépenses admissibles d’au moins 75 000 $ qui ont été consenties par l’émetteur ou le prédécesseur durant les 36 derniers mois. Elle doit avoir obtenu un rapport indépendant répondantqui est conforme aux exigences de l’Instrument nationalla Norme canadienne 43-101, ou tout instrument successif, qui recommande de futures explorations sur la propriété., et être dotée d’un budget d’au moins 100 000 $ pour la première phase. Si une société n’a pas de titre à la propriété, elle doit avoir les moyens et capacités de produire des intérêts importantsla capacité d’acquérir une fois un programme d’exploration totalement financé complétéparticipation dans la propriété, après avoir atteint des objectifs ou jalons précis dans un délai raisonnabledéfini.

Les dépenses admissibles comprennent les dépenses associées aux études géologiques et scientifiques pour l’exploration d’un projet minier, mais ne comprennent pas les dépenses générales et administratives, ni les dépenses d’entretien des terres, d’acquisition ou de paiements d’une propriété, de jalonnement, de relations avec les investisseurs et le public, de billets d’avion à destination ou en provenance de l’étranger, ou d’impôts.

b)            Une société de ressources énergétiques doit avoirdétenir :

i) un titre à une propriété sur laquelle des quantités mesurables de ressources énergétiques conventionnelles mesurables classiques ont étéidentifiéesdécouvertes, ou avoir les moyens ou capacités de produire des intérêts importantset la capacité d’acquérir une foisparticipation dans la propriété, après avoir atteint des objectifs ou jalons précis dans un délai défini, ou

ii) un titre à une propriété recelant des ressources potentielles ou avoir les moyens et la capacité d’acquérir une participation importante dans la propriété, à l’issue d’un programme d’exploration totalemententièrement financé complété. La société doit aussi soumettre un rapport d’admissibilité sur la propriété en vertu de l’Instrument national  51-101 ou tout instrument successif.

1.7     Sociétés de placement et sociétés immobilières – Exigences supplémentaires

Une société de placement doitou une société immobilière devrait démontrer un équilibre approprié revenus-activités en fonction de la nature de ses placements. Une société de portefeuille qui ne gère pas activement des entités émettrices devrait avoir une participation majoritaire ou un contrôle efficace quant aux entreprises susceptibles de générer des retours qui seront distribués aux actionnairesporteurs de titres par des mises en circulation ou qui offrent des perspectives de croissance par l’entremise d’un réinvestissement des revenus. De tellesEn plus de satisfaire aux critères d’admissibilité applicables mentionnés ci-dessus, ces sociétés doivent détenir des actifs nets d’au moins :

a)            détenir des capitaux propres d’au moins :

i)          2 millions $, de dollars, dont au moins 50 % ontla moitié a été attribuésaffectée à deux placements spécifiques au minimum, investissements en particulier;ou

ii)         4 millions $; et de dollars;

un dossierb)  être dotée d’une direction ayant une expérience confirmée d’acquisition et de cession d’intérêts dans des entreprises autonomes d’une façon pouvant être qualifiée de « direction , qui pourrait correspondre à l’exploitation active d’une entreprise active ».;

c) une politique d’investissement clairement définie, qui est décrite dans la déclaration d’inscription.

1.8     La Bourse n’approuvera pas l’inscription d’un émetteur si des personnes liées ou des personnes ayant des relations avec les fournisseurs associées à l’émetteurd’investissement avec lui ont été jugées coupable de fraude, de violation de devoir fiduciaire ou de violation d’une loi sur les valeurs mobilières (autre qu’une infraction mineure n’engendrant pas nécessairement des préoccupations en matière de protection des investisseurs ou d’intégrité du marché) ou de toute autre activité qui concerne l’intégrité, à moins que l’émetteur mette d’abord fin aux relations qu’il entretient avec de telles personnes à la satisfaction de la Bourse.

1.9     La Bourse peut refuser l’inscription d’un émetteur si des personnes liées ou une ou des personnes ayant des relations d’investissement avec les fournisseurs associées àl’émetteur :

a)            ont conclu un accord de règlement avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières ou une autre autorité;

a)            ont conclu un accord de règlement avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières ou une autre autorité;

b)            sont reconnues associées àconnues pour leur association avec d’autres contrevenants, selon la nature et la portée de la relation et la gravité de la faute commise; ou

c)            ont un dossier permanent de défaillance d’entreprise, particulièrement des défaillances qui impliquent des sociétés publiques, ont régulièrement connu des défaillances d’entreprises, en particulier des sociétés ouvertes,

à moins que l’émetteur mettene rompe d’abord fin auxses relations qu’il entretient avec de tellesces personnes, à la satisfaction de CNSXla Bourse.

1.10   La Bourse peut refuser l’inscription de toute personne associée de quelque façon que ce soit à un émetteur inscrit, si la Bourseelle a des raisons de croire qu’une telle association engendrera des préoccupations en matière de pourrait compromettre la protection des investisseurs ou est susceptible de porter atteinte à la nuire à sa propreréputation de la Bourse.

 

2       STRUCTURE DU CAPITAL, ACTIONS DU FONDATEUR ET BLOCAGE DE TITRES

 

2.1     Structure du capital

La structure du capital d’un émetteur doit être jugée acceptable par la Bourse.

 

2.2     Définition des actions du fondateur

« Actions du fondateur » renvoie à tout titre émis ou pouvant être émis au moment de la conversion d’un autre titre à :

a)     toute personne pour moins de 0,02 $ par titre;

b)     une personne liée à l’émetteur pour l’achat d’éléments d’actifs sans qu’il y ait une évaluation satisfaisante à l’appui de l’achat;

c)     une personne liée pour payer une dette ou une obligation à une valeur moindre que le dernier prix émis par titre; ou

d)         une personne liée qui a pour objectif principal d’augmenter les intérêts du capital de l’émetteur sans qu’il y ait un avantage tangible pour l’émetteur.

 

2.3     Prix

L’émetteur ne peut pas vendre des titres conformément à un premier appel public à l’épargne pour moins de 0,10 $ par action ou unité. Pour les émetteurs dont les activités d’exploitation ne génèrent encore aucun revenu, la Bourse n’acceptera pas de demande pour laquelle des actions du fondateur ont été émises pour moins de 0,005 $ lors des 18 mois précédents.

 

2.4     Restrictions particulières

Au moment de l’inscription ou d’une nouvelle demande d’admissibilité par suite à un changement important :

a)      Le ratio des actions dans la structure de capital après le placement ou la prise de contrôle inversée ne doit pas excéder une action du fondateur pour trois actions qui ne sont pas du fondateur.

b)      (b)          Lorsqu’il n’y a pas de financement simultané, le prix minimal permis auquel les titres convertibles peuvent être susceptibles d’exercice ou convertibles en actions inscrites et qui ne sont pas sujets à des blocages de titres est 0,10 $.

c)      La Bourse ne permettra pas l’exercice, la conversion ou le prix d’échange de tout titre susceptible d’exercice, convertible ou échangeable d’être fixé jusqu’à ce que le titre ait été accordé à une personne donnée.

 

2.5     Flottant important

La Bourse pourra accepter d’exercer son pouvoir discrétionnaire pour modifier ou renoncer aux dispositions des paragraphes 2.3 et 2.4 si un émetteur dispose d’un « flottant important ». La Bourse considère généralement qu’un émetteur qui satisfait aux critères ci-dessous dispose d’un flottant important :

a)      Flottant public de 1 000 000 $;$ en capitaux, hors les fonds de personnes liées;

b)      1 000 000 d’actions librement négociables;

c)      200 actionnaires porteurs publics détenant minimalementchacun au moins un lot régulier chaque et que les titres ne comportent aucunesans restriction, et de revente,

d)      20 % des actions émises et en circulation détenues par des actionnairesporteurs publics.

2.6     L’acceptation d’une structure alternative proposée est sujette à l’évaluation par la Bourse en se servant des critères ci-dessous :

a)      réalisations, qualité et expérience de la direction et du conseil d’administration;

b)      pourcentage du temps dévoué par la direction à l’émetteur;

c)      l’apport en capital (liquidités versées, valeur raisonnable des actifs et des services rendus, moins tout paiement comptant) des personnes liées;

d)      relation entre l’apport en capital à l’actionnariat par les personnes liées; et

e)      relation entre le prix de l’action dans les tours de financement avant le premier appel public à l’épargne et lors du premier appel public à l’épargne.

2.7     Toutes les émissions avant l’inscription seront examinées dossier par dossier pour déterminer si elles sont appropriées en tenant compte des activités de gestion, des développements importants, du temps écoulé ainsi que la participation des parties indépendantes.

 

2.8     Blocage de titres

Avant l’inscription, tous les titres émis à des personnes liées doivent généralement être sujets à une convention de blocage de titres conformément à la Politique nationale 46-201.

a)      De plus, lorsque des titres convertibles (comme les options d’achat d’actions, les bons de souscription d’action ordinaire, les bons de souscription spéciaux, les débentures convertibles ou les billets) sont émis moins de 18 mois avant l’inscription et sont susceptibles d’exercice ou convertibles en actions inscrites à un prix moindre que le prix d’émission par titre en vertu d’une offre par prospectus ou d’un autre financement ou acquisition fait au même moment que la demande d’inscription à la cote alors, le titre sous-jacent sera sujet à une convention de blocage de titre et les déblocages seront prévus aux périodes spécifiées en vertu de la Politique nationale  46-201.

b)    Un émetteur qui, dans les six mois précédant la demande d’inscription à la cote de la Bourse, effectue une transaction qui aurait été considérée comme un « changement fondamental » au sens de la section 1.1 de la Politique 8, doit conclure des conventions de blocage de titres avec les personnes liées comme si l’émetteur était soumis aux exigences de la Politique nationale 46-201 et aux dispositions de la section 1.8 de la Politique 8 à tous les égards.

c)   Les personnes liées détenant des titres qui ont déjà été soumis à une convention de blocage de titres requise n’auront généralement pas besoin de conclure une nouvelle convention de blocage de titres.

d)   La Bourse peut, à sa discrétion, peut imposer des conventions de blocage de titres qui s’ajoutent à celles qui sont exigées par la Politique nationale  46-201, ouconsidérerprendre en considération diverses propositions, comme une clause d’indexation sur les bénéfices futurs, au cas par cas.

 

PARTIE B : Documents exigés avec une demande

 

3       Demande

3.1     La demande d’inscription doit comprendre ce qui suit :

a)        une Lettre de demande (Formule 1A1 A — Titres de participation) demandant une admissibilité à l’inscription d’une ou de plusieurs catégories de titres de participation de l’émetteur et indiquant le nombre et la catégorie des titres de l’émetteur émis et en circulation, et, si des titres convertibles ou échangeables sont émis ou en attente, le nombre et le type des titres réservés en vue d’une émission;

b)        une Demande d’inscription à la cote (Formule 1B1 B — Actions) dûment remplie et accompagnée de la documentation à l’appui définie dans l’annexe A de la Demande d’inscription à la cote;

c)         une Déclaration d’inscription à la cote provisoire (Formulaire 2A) qui comprend les états financiers approuvés par le conseil d’administration de l’émetteur et son comité de vérification, si l’émetteur a un comité de vérification;

(a)             une Déclaration d’inscription à la cote provisoire (Formulaire 2A) qui comprend les états financiers approuvés par le conseil d’administration de l’émetteur et son comité de vérification, si l’émetteur a un comité de vérification;

d)        un Formulaire de renseignements personnels (Formulaire 3) dûment signé pour chaque personne liée de l’émetteur et si une de ces personnes n’est pas un particulier, un Formulaire de renseignements personnels doit être obtenu de chaque administrateur, cadre supérieur et chaque personne qui, directement ou indirectement, est un propriétaire véritable, contrôle ou dirige plus de 20 % des droits de vote de ces personnes qui ne sont pas des particuliers;

e)        des déclarations d’initiés courantes pour chaque personne qui doit remettre un Formulaire de renseignements personnels, telles que déposées auprès de la Commission; et ou une confirmation qu’un profil SEDI a été créé ou est en cours de création;

f)          une convention de blocage de titres exigée en vertu du paragraphe  2.8 de la Partie A de la présente annexe; et

g)        la partie pertinente des frais d’inscription, plus les taxes applicables.

 

 

ANNEXE B : Titres de créance

 

Note importante : Tous les titres sont sujets aux exigences de la section « Généralités » de la politique  2.

 

Pour les besoins de la présente annexe, les titres de créance comprennent les obligations, obligations non garanties, billets, euro-obligations, billets à moyen terme, Sukuk (obligations islamiques) ou toute autre valeur à revenu fixe considérée par CNSX comme un titre de créance.

 

Partie A : Admissibilité à l’inscription

 

1       Généralités

1.1     Un émetteur doit détenir un actif net d’au moins un million de dollars. S’il s’agit d’un organe à but spécial ou d’une société de portefeuille qui ne satisfait pas à cette exigence, la Bourse pourra accepter de tenir compte des actifs d’une entité sous-jacente.

1.2     Dans le cas des titres adossés à des crédits mobiliers, un fiduciaire ou un autre représentant indépendant doit être nommé pour représenter les intérêts des détenteurs des titres adossés à des crédits mobiliers et le fiduciaire ou le dépositaire indépendant doit détenir les actifs sous-jacents et tout montant ou bénéfice découlant des actifs de l’émetteur ou du détenteur des titres adossés à des crédits mobiliers.

1.3     Dans le cas des titres adossés à des crédits mobiliers garantis par une dette obligataire ou d’autres montants à recevoir d’un groupement d’actifs géré, l’entité nommée pour gérer le groupement d’actifs doit posséder une expérience adéquate et une expertise et cette entité doit s’engager à fournir des rapports financiers sur une base périodique concernant le rendement et la qualité du crédit du groupement, pour leau bénéfice du fiduciaire.

1.4     Dans le cas des titres adossés à des crédits garantis par des titres de participations, les titres de participations doivent représenter une participation minoritaire et ne doivent pas entraîner un contrôle légal ou de la direction des entités sous-jacentsjacentes et doivent être inscrits à la cote de la Bourse ou inscrits à la cote d’une autre bourse reconnue à cette fin par la Bourse.

1.5     L’émetteur doit désigner et maintenir en poste un agent de paiement qui est jugé acceptable par la Bourse.

1.6     La Bourse n’approuvera pas l’inscription d’un émetteur si des personnes liées ou des personnes ayant des relations avec les fournisseurs associéesassociés à l’émetteur ont été jugées coupable de fraude, de violation de devoir fiduciaire ou de violation d’une loi sur les valeurs mobilières (autre qu’une infraction mineure n’engendrant pas nécessairement des préoccupations en matière de protection des investisseurs ou d’intégrité du marché) ou de toute autre activité qui concerne l’intégrité, à moins que l’émetteur mette d’abord fin aux relations qu’il entretient avec de telles personnes à la satisfaction de la Bourse.

1.7     CNSX peut refuser l’inscription d’un émetteur si des personnes liées ou une ou des personnes ayant des relations avec les fournisseurs associées à l’émetteur :

a)            ont conclu un accord de règlement avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières ou une autre autorité;

a)            ont conclu un accord de règlement avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières ou une autre autorité;

b)            sont reconnues associées àconnues pour leur association avec d’autres contrevenants, selon la nature et la portée de la relation et la gravité de la faute commise; ou

c)            ont un dossier permanent de défaillance d’entreprise, particulièrement des défaillances qui impliquent des sociétés publiques, ont un dossier permanent de défaillance d’entreprise, particulièrement des défaillances qui impliquent des sociétés publiques, à

à moins que l’émetteur mettene rompe d’abord fin auxses relations qu’il entretient avec de tellesces personnes, à la satisfaction de la Bourse.

1.8     La Bourse peut refuser l’inscription de toute personne associée de quelque façon que ce soit à un émetteur inscrit si cette dernière a des raisons de croire qu’une telle association engendrera des préoccupations en matière de protection des investisseurs ou est susceptible de porter atteinte à la réputation de la Bourse.

 

PARTIE B : Documents exigés avec une demande

 

2       Demande

2.1     La demande d’inscription doit comprendre ce qui suit :

a)        une Lettre de demande (Formule 1A1 A – Titres de créance) demandant une admissibilité à l’inscription d’une ou de plusieurs catégories de titres de participation de l’émetteur;

b)        une Demande d’inscription à la cote (Formule 1B1 B – Titres de créance) dûment remplie et accompagnée de la documentation décrite ci-dessous;

c)         une Déclaration d’inscription à la cote provisoire (Formulaire 2A) qui comprend les états financiers approuvés par le conseil d’administration de l’émetteur et son comité de vérification, si l’émetteur a un comité de vérification;une Déclaration d’inscription à la cote provisoire (Formulaire 2A) qui comprend les états financiers approuvés par le conseil d’administration de l’émetteur et son comité de vérification, si l’émetteur a un comité de vérification;

d)        un Formulaire de renseignements personnels (Formulaire 3) dûment signé pour chaque personne liée de l’émetteur et si une de ces personnes n’est pas un particulierest une personne morale, un Formulaire de renseignements personnels doit être obtenu de chaque administrateur, cadre supérieur et chaque personne qui, directement ou indirectement, est un propriétaire véritable, contrôle ou dirige plus de 20 % des droits de vote de ces personnes qui ne sont pas desparticulierspersonnes morales;

e)        des déclarations d’initiés courantes pour chaque personne qui doit remettre un Formulaire de renseignements personnels, telles que déposées auprès de la Commission; et

f)          la partie pertinente des frais d’inscription, plus les taxes applicables.

La Bourse peut, à sa discrétion, déterminer que les alinéas (d) et (e) ne s’appliquent pas à une demande d’inscription de titres de participation à la cote qui est exemptée des obligations relatives au prospectus en vertu de l’article  73 de la Loi sur les valeurs mobilières.

2.2     Déclaration d’inscription à la cote

La Déclaration d’inscription à la cote doit être soumise à la Bourse et doit comprendre :

a)           un document qui comprend tous les renseignements exigés par le formulaire  2A; ou

b)           dans le cas de tranches émises en vertu d’un programme, une offre de souscription.

2.3     Documents à l’appui

En plus de la Déclaration d’inscription à la cote (formulaire 1B – Titres de créance), l’émetteur doit soumettre :

a)            l’accord de participation; et

b)            la déclaration de fiducie ou autres documents constituant les titres.

La Bourse peut aussi demander de fournir un avis juridique confirmant que les titres de créance ont été dûment constitués et, lorsqu’ils seront émis, seront entièrement libérés et non cotisables.

2.4     Approbation préalable au programme d’émission

a)        Lorsqu’un émetteur émet régulièrement des titres de créance de la même catégorie dans le cadre d’un programme d’émission, l’émetteur peut soumettre une demande d’approbation préalable de l’inscription d’un nombre précis de titres. Cette permission peut être accordée dans certains cas précis.

b)        Lorsque des titres de créance seront émis dans le cadre d’un programme d’émission, la demande initiale doit couvrir la valeur maximale des titres qui peuvent être émis à tout moment en vertu de ce programme. Si la Bourse approuve la demande, une approbation préalable sera accordée pour les titres inscrits à la cote qui peuvent être émis dans le cadre du programme dans un délai de douze (12) mois après l’approbation, sujets à la réception par la Bourse :

i.         d’un avis des conditions finales de chaque émission,

ii.        des exemplaires des documents supplémentaires ou supplément de fixation du prix à l’appui de la tranche ou des séries,

iii.       confirmation que l’émetteur est encore conforme avec ces règles d’inscription à la cote et que l’émission correspond aux modalités du programme d’émission, et

iv.       confirmation que les titres en question ont été émis.

c)         Les titres de créance à émettre dans le cadre d’un programme d’émission doivent être identiques, sauf en ce qui touche leur désignation (p. ex., les titres peuvent être de séries différentes), les conditions des titres (p. ex., la date d’échéance peut varier), le montant de la tranche (à l’intérieur du total du montant maximal du programme),) et le rendement (p. ex., le taux d’intérêt nominal peut varier). Les titres qui ne sont pas identiques ne peuvent pas être émis dans le cadre du programme et une demande distincte sera nécessaire.

2.5      Les conditions finales de chaque émission visant l’inscription à la cote doivent être soumises par écrit à la Bourse le plus rapidement possible après qu’elles ont été acceptées et dans tous les cas, au plus tard deux (2) jours ouvrables avant la date à laquelle l’inscription doit être mise en vigueur. La Bourse se réserve le droit d’ajouter des exigences supplémentaires pour une émission dans le cadre d’un programme d’émission, y compris le droit d’exiger qu’une nouvelle demande soit soumise si la Bourse considère que l’émission ne respecte pas l’étendue du programme.
 

POLITIQUE 8

 

CHANGEMENTS IMPORTANTS ET CHANGEMENTS DANS LES ACTIVITÉS

 

1.1          Un « Si un émetteur inscrit apporte un changement important » renvoie à ou un changement dans ses activités, il devient en fait un nouvel émetteur, si bien que son actuel dossier de divulgation n’est plus fiable pour évaluer la valeur réelle des titres de la société. Si un émetteur inscrit envisage une opération ou série d’opérations qui pourraient se traduire par un changement important ou un changement dans ses activités, il doit consulter la Bourse à un stade précoce pour déterminer comment cette dernière qualifiera cette ou ces opérations.

a) Par « changement important », on entend une acquisition importante accompagnée ou précédée d’un changement de contrôle.

Uneb) Par « changement dans les activités », on entend un redéploiement des actifs ou des ressources de l’émetteur, qui se traduit par un changement de l’entreprise principale sans acquisition majeure ou changement de contrôle.

1.2      Par « acquisition importante » par un émetteur inscrit renvoie à l’achat, on entend un achat d’actifs (pour du comptanten liquide ou desen titres), une prise de contrôle (offre en bonne et due formeofficielle ou exemptéeavec dispense), une fusion, un accord ou toute autre forme de fusion par absorption à la suite duquel ou de laquelle, de sorte que, pendant douze moisles 12 prochains moins, au moins 50 % :

a)        des actifs de l’émetteur seront composés; ou

b)        des revenus de l’émetteurprévus proviendront;  

des actifs, propriétés, activités ou autres intérêts sujets àqui sont visés par l’acquisition importante.

Un « changement de contrôle » renvoie à une opération ou série d’opérations impliquant l’émission ou l’émission potentielle d’un nombre de titres d’un émetteur inscrit :

i)             égal ou supérieur à 100  % du nombre de titres de participation de l’émetteur inscrit en circulation avant l’opération ou la série d’opérations (communément appelée « prise de contrôle inversée »), ou

ii)            qui entraîne un changement de contrôle de l’émetteur inscrit ou un changement important à la direction ou au conseil d’administration de l’émetteur inscrit.

La Bourse peut, à sa discrétion, déterminer qu’une opération ou une série d’opérations constitue un changement important, nonobstant ces seuils.

En termes génériques, un changement important à un émetteur inscrit résulte effectivement en une nouvelle émission; le dossier de divulgation courant ne peut donc pas être invoqué en ce qui a trait à la valeur réelle des titres de la société. Les émetteurs inscrits envisagent une opération ou série d’opérations susceptible de consister en un changement fondamental doivent consulter la Bourse à un stade précoce afin de déterminer comment la Bourse caractérisera l’opération ou série d’opérations.

1.3         La Bourse croit que les exigences fondamentales d’un marché financier équitable et efficace qui favorise la confiance et protège les investisseurs contre les pratiques injustes, inadéquates ou frauduleuses reposent sur la divulgation de haute qualité, opportune et continuelle de la part des émetteurs inscrits. Les émetteurs inscrits doivent utiliser des pratiques de divulgation qui permettent des négociations et la prise de décisions informées par les investisseurs basées sur de l’information appropriée préparée et diffusée par l’entremise de circulaires d’information ou de circulaires de la direction sollicitant des procurations et de déclarations d’inscription à la cote.

1.4         Advenant la nécessité d’annoncer unLa divulgation doit être faite dans le cadre de l’annonce d’un changement important, des pratiques de divulgation perfectionnées devraient être utilisées ou d’un changement dans les activités. La divulgation devrait prendre place initialement dans un communiqué de presse (à émettre et afficher sur le site Web de la Bourse en vertu de la Politique 5).

 

1.5         a) L’autorité de contrôle du marché suspendra les opérations sur les titres de l’émetteur inscrit jusqu’à l’annonce d’un changement important afin de permettre la diffusion de renseignements importants. La Bourse exigera de l’autorité de contrôle du marché qu’elle maintienne la suspension au moins jusqu’à ce que la documentation requise en vertu des sections 1.6 et 1.7 soit approuvée et affichée. Pendant la suspension, les courtiers ne doivent procéder à aucune cotation ou opération sur les titres de cet émetteur, sur aucun marché ou au comptoir, à titre de mandant ou d’agent.

b) Les émetteurs doivent, pendant les heures de marché, informer et consulter l’autorité de contrôle du marché avant la diffusion de l’information importante concernant un changement fondamental ou un changement dans les activités.   Si la diffusion de l’information a lieu en dehors des heures de marché, l’émetteur doit en informer l’autorité de contrôle du marché, afin qu’il suspende les transactions avant la prochaine séance de bourse.

Renseignements pour communiquer avec l’autorité de contrôle du marché :

Téléphone : 416 646-7220

Courriel : [email protected]

1.6         Pour que les titres de l’émetteur assujetti soient admissibles à une inscription à la cote, le changement important ou le changement dans les activités doit être approuvé par la Bourse et les détenteursporteurs de titres de l’émetteur inscrit lors d’une réunion tenue avant l’exécution de l’opération. La circulaire d’information ou circulaire de la direction sollicitant des procurations acheminée aux détenteursporteurs de titres de l’émetteur inscrit doit fournir une divulgation de type prospectus concernant la société qui en résulte, y compris la divulgation d’états financiers, conformément à la Norme canadienne  41-101 sur les obligations générales relatives aux prospectus, et au Formulaire 41-101F1. LaDans le cas d’un changement important, la circulaire d’information ou la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit contenir des états financiers antérieurs de la société cible, tout comme on le ferait si l’information devait devenir publiquela société entrait en bourse au moyen d’un prospectus etqu’unefaisait demande d’inscription devait être déposée, en plus. La circulaire doit également contenir des états financiers pro forma qui concernent l’opération pour le dernier exercice financier complet et la période intermédiaire cumulée depuis le début de l’exercice de la société cible et tout trimestre complété au cours de l’exercice actuel. Des exigences particulières sont mentionnées dans le Formulaire 2A. La circulaire d’information ou la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit êtreexaminée par la bourse avant d’être affichée sur le site Web de la Boursebourse et remise aux actionnaires.

1.7         L’émetteur qui résulte dud’un changement important doit respecter les critères d’inscriptiond’une nouvelle inscription et déposer une demande initiale complète d’admissibilité à l’inscription de ses titres à la Bourse en préparant eten remplissant tous les documents ainsi qu’en suivant la procédure définie dans la Politique 2 en même temps qu’il dépose la circulaire d’information ou la circulaire de la direction sollicitant des procurations. L’exécution de l’opération avant la confirmation de l’admissibilité à l’inscription des titres de l’émetteur entraînera une suspension de l’inscription de l’émetteur inscrit. Un émetteur qui fait un changement dans ses activités doit réviser et déposer de nouveau tous les documents concernés par le changement dans ses activités.

1.8         Les mandants de l’émetteur résultant doivent conclure une convention de blocage de titres comme si la société était sujette aux exigences de l’Instruction canadienne 46-201, qui prévoit le blocage des actions d’initiés des mandants pour une période de 36 mois. Des suspensions de blocage seront planifiées en fonction des périodes spécifiées dans l’Instruction canadienne 46-201 en ce qui a trait aux nouveaux émetteurs, dans les proportions suivantesLa libération de l’entiercement se déroulera comme suit : 10 % à la date du début de la négociation des actions à la Bourse puis 15 % chaque période de six mois subséquente pour un total de 6 suspensions. La forme de la convention de blocage de titres doit respecter ce que stipule l’Instruction canadienne 46-201.libérations. La Bourse procédera égalementpermettra à dessuspensions de blocage précoces si, à sa satisfaction, les circonstances démontrent que versions antérieures d’entiercement si l’émetteur démontre qu’il serait considéré comme unl’équivalent d’un « émetteur établi » ou un « émetteur exempté » s’il était inscrit sur une bourse et qu’une telle suspension précoce de blocage serait permiseen vertu de la politiqueNorme canadienne 46-201 Modalités d’entiercement applicables aux premiers appels publics à l’épargne et que cette libération anticipée serait autorisée si l’émetteur inscrit était un « émetteur établi ».

1.9         La Bourse n’approuvera pas un changement important ou un changement dans les activités proposées pour un émetteur établi ou exempté.qui a été inscrit pendant une période de moins de 12 mois, à moins que ce dernier obtienne l’approbation de la majorité des actionnaires minoritaires.