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Avis 2021-004 - Lignes Directrices – Acquisitions par des Émetteurs Inscrits

13 juillet 2021

La Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE » ou la « Bourse ») publie le présent avis en vue de fournir des lignes directrices et de préciser les exigences et les attentes actuelles de la Bourse en ce qui concerne la divulgation de certaines acquisitions effectuées par les émetteurs inscrits.

La politique 8 de la CSE – Changements importants et changements dans les activités décrit les exigences en matière d’approbation des actionnaires et de la Bourse devant être respectées pour une opération représentant un changement important, y compris, mais sans s’y limiter, les prises de contrôle inversées. Si l’acquisition ne représente pas un changement important, alors la politique 6 – Distributions énonce les exigences s’appliquant à une acquisition comprenant l’émission de titres, tandis que la politique 7 – Opérations importantes s’applique à une acquisition qui ne comprend pas l’émission de titres d’un émetteur inscrit.

La Bourse a passé en revue les acquisitions de sociétés privées par des émetteurs inscrits qui ne semblent pas respecter les critères d’un changement important, mais qui ont tout de même mené à l’émission d’un nombre important de titres inscrits. Dans bien des cas, les affaires de la société privée ayant été décrites se trouvaient dans les tout premiers stades de développement; il n’y avait pas eu de divulgation publique et les preuves de valeur étaient très peu nombreuses. Les actions de société privée ont été échangées contre des titres inscrits, mais le prix payé pour les actions était très différent du prix du marché des titres inscrits.

L’acquisition de nouvelles affaires ou de nouveaux actifs d’une société privée par un émetteur inscrit n’est pas nécessairement préoccupante. Lorsque des actions de la société privée sont échangées contre des titres inscrits librement négociables à un prix plus élevé, il doit cependant y avoir des preuves démontrant le développement de ces affaires ou de ces actifs afin d’étayer la valeur des actions échangées.

Exigences de la Bourse

Conformément à la section 3.1 de la politique 6 de la CSE :

« La direction de l’émetteur a la responsabilité de s’assurer que la contrepartie versée pour les actifs est raisonnable et doit conserver une preuve appropriée de la valeur reçue pour la contrepartie versée, par exemple confirmation des frais remboursables ou coûts de remplacement, opinions sur l’équité du prix offert, rapports géologiques, états financiers ou évaluations. La preuve de la valeur doit être accessible à la Bourse sur demande. Les actions doivent être émises à un prix qui n’excède pas l’escompte maximal permis en vertu de la Section 2.1. »

Bien qu’il n’y ait aucune exigence explicite en ce qui concerne l’approbation par les actionnaires et la Bourse, la section 2 de la politique 1 décrit le pouvoir discrétionnaire de la Bourse, notamment avec les phrases suivantes : « … la Bourse se réserve le droit d’exercer son pouvoir discrétionnaire quant à l’application des politiques à tous les égards. La Bourse peut renoncer à ou modifier une exigence courante ou encore imposer des exigences additionnelles. »

En plus des exigences générales en matière de conformité énoncées dans le formulaire 4 de la CSE – Entente d’inscription à la cote, conformément à la section 2, un émetteur inscrit doit :

« (a) fournir à la Bourse ou à l’organisme de réglementation des marchés, en tout temps et sur demande, toute information ou documentation importante relative à l’émetteur tel que la Bourse pourrait l’exiger »

 

Formulaire de divulgation

Les sections 3.1 et 3.2 de la politique 6 portent également sur la divulgation publique devant avoir lieu en cas d’acquisition :

3. Acquisitions

3.1         Lorsqu’un émetteur inscrit propose d’émettre des titres en guise de contrepartie totale ou partielle pour la réception d’actifs (incluant des titres), l’émetteur inscrit doit immédiatement afficher un Avis de placement privé (Formulaire 9) pour l’acquisition proposée...

3.2         L’émetteur inscrit doit afficher un Formulaire 9 modifié au moins un jour ouvrable complet avant la clôture de l’acquisition proposée, le cas échéant[1].

Les acquisitions proposées doivent être conformes aux objectifs d’affaires divulgués par l’émetteur inscrit. Les émetteurs d’investissement qui étaient inscrits avec une stratégie d’investissement détaillée divulguée dans un prospectus ou dans une déclaration d’inscription à la cote pourraient ne pas divulguer adéquatement les changements apportés à leur stratégie d’investissement, surtout si les objectifs sont modifiés expressément en vue d’un investissement ou d’une acquisition spécifique. En outre, si la politique ou les objectifs d’investissement avaient été approuvés auparavant par les actionnaires, la modification de cette politique ou de ces objectifs pourrait ne pas être appropriée si elle est apportée pour une acquisition que les actionnaires n’avaient pas envisagée, que l’approbation explicite des actionnaires ou de la Bourse soit requise par la loi ou une politique de la Bourse ou non.

Consultation et orientation

La politique 8 exige que les émetteurs inscrits consultent la Bourse avant d’effectuer une opération qui pourrait être considérée comme un changement important. Bien que les transactions décrites dans le présent avis puissent ne pas sembler respecter les critères nécessaires pour représenter un changement important, il pourrait en fait être impossible de le déterminer en l’absence de divulgation financière de la société privée.

Les émetteurs inscrits doivent consulter la Bourse d’avance au sujet d’une acquisition dont la contrepartie prendra la forme de titres inscrits ou de titres convertibles ou échangeables en titres inscrits.

Un émetteur inscrit qui conclut une acquisition avant de produire les documents requis en vertu des sections 3.1 et 3.2 de la politique 6 contrevient aux exigences de la Bourse.

Conditions et restrictions

En l’absence de divulgation financière et de preuve adéquate de la valeur des affaires ou des actifs devant être acquis, la CSE pourrait exiger la production de communiqués de presse précisant les facteurs de risque détaillés, les délais de garde prolongés ou convention de blocage des actions émises, ainsi que toute autre condition que la Bourse considère comme nécessaire pour remédier au manque de divulgation.

La Bourse peut déterminer qu’une opération ou qu’une série d’opérations s’éloigne de façon importante des objectifs déclarés de l’émetteur inscrit, et ainsi juger que les exigences en matière de divulgation et d’approbation des changements importants s’appliquent. La CSE pourrait également s’opposer à une opération si, du point de vue de la Bourse, aucune preuve n’étaye adéquatement la valeur de la contrepartie payée par l’émetteur inscrit.

Mesure corrective

La Bourse tiendra compte des intérêts des actionnaires d’un émetteur inscrit et de ceux du grand public lorsqu’elle déterminera les mesures appropriées à prendre si jamais un émetteur inscrit propose ou conclut une opération sans divulgation ni preuve de valeur appropriée.

La négociation des titres inscrits pourrait être suspendue jusqu’à ce que les conditions et restrictions susmentionnées soient respectées. En outre, la Bourse tiendra compte des mesures prises par le conseil et la direction de l’émetteur inscrit dans le contexte des exigences de la Bourse en ce qui concerne les dirigeants et administrateurs des émetteurs inscrits. La Bourse peut refuser l’inscription de toute personne associée de quelque façon que ce soit à un émetteur inscrit si elle a des raisons de croire qu’une telle association pourrait compromettre la protection des investisseurs ou nuire à sa propre réputation.

Date d’entrée en vigueur

Les lignes directrices inscrites dans le présent avis reflètent les exigences actuelles énoncées dans les politiques de la CSE.

Pour toute question concernant les politiques ou les procédures d’inscription à la CSE, veuillez envoyer un courriel à :

Listings@thecse.com ou 416 367-7340.

Mark Faulkner, vice-président des inscriptions et de la réglementation

Mark.Faulkner@thecse.com

______________________________________________________

[1]Formulaire 9 : la divulgation requise à la question 6 de la partie 2 – Acquisitions peut être fournie dans les tableaux 1A et 1B, avec un tableau de tous les acheteurs remis directement à la Bourse. Voir le paragraphe (6) des instructions du formulaire 9.

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