Avis 2023-005 - Modifications des Politiques d’Inscription de la CSE - Résumé des Commentaires et Avis d’Approbation

le 30 mars 2023

Conformément au Processus d’examen et d’approbation des règles et de l’information figurant dans le formulaire 21-101F1 et aux annexes jointes, CNSX Markets Inc. (la « CSE ») a proposé, et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique ont approuvé des modifications importantes (les « modifications ») aux politiques d’inscription à la cote et aux formulaires.

Le 9 décembre 2021, la CSE a publié l’avis Avis 2021-005 – Appel de commentaires – Modifications proposées à la politique (l’« avis »), proposant les modifications et sollicitant les commentaires du public sur les modifications particulières et les changements aux politiques supplémentaires envisagés.  Les modifications ont instauré des critères d’admissibilité, des exigences et des obligations en matière d’information financière qui reflètent les exigences applicables aux émetteurs non émergents et qui s’appliqueraient aux émetteurs inscrits désignés par la CSE comme des « émetteurs non émergents ». 

Les modifications comprennent l’ajout d’exigences et de dispositions relatives à l’inscription des sociétés d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») et des fonds négociés en bourse, y compris les fonds à capital fixe.

Les modifications instaurent également des exigences supplémentaires en matière de gouvernance d’entreprise applicables aux émetteurs inscrits à la CSE, y compris l’approbation des porteurs de titres, et des exigences particulières liées aux titres subalternes et aux protections dans le cadre d’offres publiques d’achat, aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités, aux régimes de droits des actionnaires et aux régimes de rémunération basée sur des titres.  Ces exigences supplémentaires sont conformes aux exigences des autres bourses canadiennes applicables aux émetteurs émergents et aux émetteurs non émergents.

La période de commentaires a pris fin le 7 février 2022. Un résumé des commentaires est joint à l’annexe A. D’autres modifications d’ordre administratif et des modifications importantes découlant des commentaires reçus sont décrites à l’annexe B.

Le texte intégral des nouvelles politiques et des nouveaux formulaires est disponible sur le site Internet de la CSE.

Date d’entrée en vigueur

Les modifications prendront effet le 3 avril 2023. Veuillez vous reporter aux « Remarques sur la mise en œuvre ».

Modifications supplémentaires

Des modifications supplémentaires et importantes ont été apportées à la suite de la période de commentaires.  Les modifications importantes sont indiquées dans le résumé des commentaires et décrites plus en détail ci-dessous. 

Modifications importantes

Dans l’avis, la Bourse a demandé des commentaires sur les modifications proposées et sur d’autres questions liées aux politiques pour lesquelles aucune modification particulière n’avait été proposée. À la suite des commentaires reçus, la Bourse a apporté des modifications supplémentaires aux exigences relatives au flottant public et aux exigences minimales d’inscription à la cote applicables aux sociétés d’exploration minière.  Les modifications supplémentaires sont conformes aux principes décrits dans l’avis et aux commentaires publics reçus et n’ont donc pas été publiés séparément pour commentaires.

Flottant public et structure du capital

La CSE soutient qu’un nombre arbitraire prescriptif de porteurs actuellement exigé par chaque bourse canadienne ne répond pas, en soi, aux préoccupations liées à la liquidité, à la volatilité et à la découverte des cours.  Reconnaissant, cependant, qu’un flottant public plus petit peut potentiellement créer de telles préoccupations, nous avons augmenté l’exigence de flottant public à 20 %.

• Au paragraphe 2A.2(1), le nombre de titres requis dans le flottant public a été augmenté de 500 000 à 1 000 000, et le pourcentage de 10 % à 20 %.  Des modifications connexes ont été apportées au paragraphe 2A.5(5) flottant important afin d’augmenter le nombre d’actions et le capital mobilisé de 1 000 000 d’actions et 1 000 000 $ à 2 000 000 d’actions et 2 000 000 $.  Le seuil de 20 % de flottant a été supprimé de la description du flottant important .

La Bourse n’a pas proposé dans l’avis de modification des exigences relatives aux actions du fondateur.  À la suite d’un examen plus approfondi des objectifs des politiques et des modifications apportées aux exigences relatives au flottant, la limite de 18 mois pour les actions émises pour moins de 0,005 $ a été portée à 24 mois au paragraphe 2A.5(3) :

Pour les émetteurs inscrits dont les activités d’exploitation ne génèrent encore aucun revenu, la Bourse n’acceptera pas de demande pour laquelle des actions des fondateurs ont été émises pour moins de 0,005 $ au cours des 24 mois précédents. 

L’augmentation reflète l’objectif des politiques visant à décourager l’émission d’actions pour moins de 0,005 $, tout en accommodant les sociétés d’exploitation ayant une période de développement plus courte.

Exploration minérale

La CSE reconnaît que les seuils actuels des dépenses antérieures et des programmes des travaux proposés peuvent ne plus refléter les coûts réels.  Nous avons augmenté les exigences de base tout en permettant l’inscription des sociétés ayant des projets en phase de démarrage, mais avec des restrictions importantes.

Dans le paragraphe 2A.4 Admissibilité de base, nous avons modifié le paragraphe 6)a) aux fins suivantes :

• désigner les sociétés comme des sociétés d’exploration minière, plutôt que comme des sociétés de ressources minérales;
• augmenter les dépenses admissibles de 100 %, soit jusqu’à 150 000 $, et préciser que les dépenses doivent être faites par l’émetteur, plutôt que par un propriétaire antérieur d’une propriété visée;
• augmenter le budget d’exploration requis de 150 % pour le porter à 250 000 $.

Le paragraphe 6)b) a été modifié en « Considérations supplémentaires relatives à l’exploration minérale » et prévoit l’inscription à la cote des émetteurs qui atteignent les seuils de 75 000 $ de dépenses et de 100 000 $ de budget d’exploration, y compris une référence à une description clarifiée des dépenses admissibles.  Les conditions d’entiercement supplémentaires suivantes ont été ajoutées à titre d’alinéa 2A.5(8)e) :

Les exigences supplémentaires en matière d’entiercement suivantes s’appliquent à un émetteur inscrit approuvé en vertu de l’alinéa 2A.4 (6)b) Considérations supplémentaires relatives à l’exploration minière :

• Toutes les actions du fondateur sont soumises à un entiercement, peu importe le porteur de ces actions.
• La libération initiale de l’entiercement est assujettie à l’approbation de la Bourse et doit avoir lieu au plus tôt 10 jours après l’annonce publique des résultats de la première phase du programme décrit dans la Déclaration d’inscription à la cote.
• La cession de titres entiercés, conformément à ce qui est décrit à l’alinéa 6.3(1)a), b) ou c) de l’Instruction canadienne 46-201, n’est pas autorisée sans l’approbation de la Bourse.  La Bourse n’approuvera généralement pas les cessions liées aux dirigeants ou administrateurs entrants ou sortants d’un émetteur inscrit.
• Les termes de la convention d’entiercement doivent autoriser irrévocablement l’agent d’entiercement à annuler et lui intimer d’annuler immédiatement tous les titres entiercés restants en cas de radiation de la cote par la Bourse ou de l’annonce d’un changement d’activité ou d’un accord définitif concernant une opération qui constituerait un changement fondamental.

Remarques sur la mise en œuvre

Les modifications entrent en vigueur le 3 avril 2023, sous réserve des considérations ci-dessous.

Désignation « émetteur non émergent »

Les émetteurs inscrits actuels ne seront pas désignés comme émetteurs non émergents, et un émetteur inscrit ne sera pas soumis aux exigences supplémentaires en tant qu’émetteur non émergent, sans un examen et un avis préalable de la Bourse. 

Les émetteurs inscrits feront l’objet d’un examen annuel après le dépôt des états financiers vérifiés et, le cas échéant, la désignation « émetteur non émergent » sera en vigueur en ce qui concerne les documents intermédiaires du deuxième trimestre de l’émetteur. Il est prévu que la Bourse entreprenne l’examen des émetteurs inscrits le ou vers le 30 avril 2023 pour les émetteurs inscrits dont l’exercice financier se termine le 31 décembre 2022.

Un demandeur d’inscription à la cote qui est admissible à titre d’émetteur non émergent sera désigné comme tel au moment de l’inscription, sous réserve que le demandeur reçoive un avis adéquat de la Bourse. 

Tout émetteur inscrit, y compris un émetteur non émergent, peut demander un examen à tout moment, cet examen devant être basé sur les informations financières disponibles et la désignation appliquée ou retirée selon ce qui est requis.

Approbations des actionnaires pour les émetteurs inscrits

Les approbations des actionnaires introduites dans les modifications, telles que l’approbation des opérations, des opérations stratégiques ou des questions de gouvernance d’entreprise, seront requises lorsque la question à approuver est proposée ou annoncée après la date d’entrée en vigueur.

Questions

Les questions à propos de cet avis doivent être adressées à :

Mark Faulkner, vice-président principal des inscriptions et de la réglementation

[email protected] ou 416 367-7341

Appendix A - Summary of Comments :

Appendix A - Summary of Comments.pdf

Annexe B – Modifications supplémentaires :

Annexe B - Modifications supplementaires.pdf