Avis 2023-006 – Lignes directrices – Exigences relatives au flottant public et à la distribution pour l’inscription

Le 14 avril 2022

La Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE » ou la « Bourse ») publie le présent avis en vue de fournir des lignes directrices et de préciser les attentes en matière de flottant public et d’exigences relatives à la distribution des actions pour l’inscription d’émetteurs à la CSE.

Exigences de la Bourse

Les exigences de base sont énoncées à l’annexe A de la politique 2 de la CSE, Admissibilité à l’inscription à la cote.

Section 2 – Flottant et distribution¹:

1. Valeur minimale du flottant

1. Un émetteur de titres de participation doit avoir un flottant public d’au moins 1 000 000 actions librement négociables qui sont associées à au moins 150 détenteurs publics détenant au moins chacun un lot régulier du titre. Le flottant public doit constituer au moins 20 % du total émis et en circulation de ce titre.
2. Émetteur non émergent – Un émetteur inscrit doit avoir : i) un flottant public d’au moins 1 000 000 titres librement négociables et ii) au moins 300 détenteurs publics détenant chacun au moins un lot régulier.
3. Les fonds de placement à capital fixe, les FNB et les produits structurés doivent satisfaire aux exigences minimales de flottant applicables à l’émetteur non émergent.

2. Dans le flottant public, la Bourse peut ne pas tenir compte des actions qui ont été obtenues grâce à une distribution qui a été principalement réalisée à titre de donation ou grâce à une entente principalement conçue pour satisfaire à l’exigence de distribution du flottant minimal. L’exigence de distribution du flottant minimal ne sera pas respectée si un nombre important de porteurs de titres publics :

1. n’ont pas acheté directement des actions ou ont reçu ou recevront les actions en échange d’actions précédemment achetées d’un autre émetteur;
2. détiennent le nombre minimal d’actions décrit au paragraphe 2A.2(1) ci-dessus.

Modifications à la politique de la CSE

Le 9 décembre 2021, la CSE a publié un appel de commentaires² (l’« avis ») sur les changements significatifs apportés aux exigences de la bourse. Bien qu’aucune modification précise n’ait été proposée aux exigences de base en matière de flottant et de distribution (le niveau d’émetteur « non émergent » comprenait des exigences supplémentaires), la Bourse a cherché à obtenir des commentaires précis sur les exigences en vigueur³.

À la suite de la publication de l’avis, et compte tenu des commentaires reçus et des exigences d’autres bourses au Canada, la Bourse a déterminé qu’il était approprié d’apporter des changements. L’avis d’approbation⁴ donne des détails sur les modifications supplémentaires suivantes :

• Le nombre minimum de titres librement négociables requis dans le flottant est passé de 500 000 à 1 000 000;
• Le pourcentage minimum de titres en circulation détenus par des détenteurs publics est passé de 10 % à 20 %.

Considérations supplémentaires

Comme indiqué dans l’avis, la CSE continue d’examiner si les seuils simples règlent adéquatement des préoccupations d’intégrité du marché et de qualité du marché liées à des distributions inadéquates.

Les exigences en matière de distribution visent à favoriser la découverte des cours et la liquidité sur le marché secondaire. Pour que cela se produise, il doit y avoir suffisamment d’offres et de demandes pour soutenir un processus sain de découverte des prix. Comme une grande partie de l’actionnariat détient le nombre minimum d’actions, il est peu probable que ces actions se retrouvent sur le marché public, quel que soit le nombre de détenteurs. Cela peut avoir un effet négatif important sur la liquidité et la volatilité des prix.

Contexte

En mars 2008, la Bourse a publié des lignes directrices⁵ qui font état de préoccupations concernant les demandes d’inscription d’émetteurs dont une grande partie des actions en circulation ont été émises pour une contrepartie nominale. Cet avis a introduit le concept d’actions du fondateur, qui a ensuite été intégré dans la politique de la CSE. La politique normative visait à restreindre et à décourager certaines pratiques, et non à définir une norme acceptable avec un nombre maximum d’« actions bon marché ». La structure du capital d’un émetteur coté doit refléter le développement d’une entreprise et les mobilisations de capital nécessaires à la poursuite de cette entreprise.

En septembre 2010, les ACVM ont publié l’avis 41-305 du personnel Share Structure Issues – Initial Public Offerings afin de fournir des lignes directrices supplémentaires, qui ont indiqué que même si les indications de la CSE et de la Bourse de croissance TSX avaient répondu à certaines des préoccupations, de telles structures apparaissaient tout de même dans les premiers appels publics à l’épargne.

Lignes directrices de la CSE

Diverses stratégies de distribution avec dispense de prospectus ont été élaborées et semblent être uniquement ou principalement employées pour répondre aux exigences de distribution aux actionnaires pour l’inscription, plutôt que pour mobiliser le capital nécessaire pour poursuivre les objectifs commerciaux. Les exigences de distribution minimum ne doivent pas être considérées comme un objectif, ou une structure de capital « cible ». Les seuils minimaux de flottant et de titres en circulation ne sont pas destinés à fournir une formule pour la création d’un véhicule public. Ils visent plutôt à établir une norme minimale dans un certain nombre de normes d’inscription qui démontrent le développement des affaires et les ressources financières, tout en facilitant la formation de capital, la liquidité et la découverte de cours.

L’évaluation continue par la CSE de la convenance de seuils précis s’étend également à certaines politiques de nature normative, telles que le concept d’actions du fondateur de la CSE. Les restrictions relatives aux actions du fondateur visent à assurer une mesure d’équité entre les contributions de personnes liées et celles d’investisseurs publics par rapport à leur participation dans l’émetteur. Les stratégies conçues principalement pour satisfaire aux exigences minimales en matière de flottant et de distribution ou d’actions du fondateur plutôt que pour faire progresser l’activité d’un émetteur ne seront pas considérées comme adéquates aux fins de satisfaire à ces exigences. En outre, à cet égard, le blocage d’actions supplémentaires ne sera pas considéré comme une mesure adéquate pour remédier à une structure de capital qui serait, autrement, inéquitable.

Pour déterminer si une distribution publique est acceptable, la Bourse ne s’appuiera pas uniquement sur ces seuils. La CSE continuera à prendre en compte plusieurs facteurs, notamment les suivants :

1. Structure de capital acceptable, y compris :
   • apport en capital;
   • liquidités versées et valeur raisonnable des biens apportés et des services rendus;
   • relation entre l’apport en capital à l’actionnariat par les personnes liées;
   • relation entre le cours de l’action dans les tours de financement avant le premier appel public à l’épargne (ou du dernier tour de financement préalable à l’inscription);
2. Nombre de détenteurs publics et nombre moyen d’actions et valeur investie. Comme indiqué dans la Politique 2A.2, si un nombre important de détenteurs de titres publics détiennent le nombre minimum d’actions, l’obligation de distribution minimum ne sera pas respectée;
3. Convenance de toutes les émissions avant l’inscription seront examinées dossier par dossier pour déterminer si elles sont appropriées en tenant compte des activités de gestion, des développements importants, du temps écoulé ainsi que de la participation des parties indépendantes.

Les lignes directrices définies dans le présent avis prennent effet immédiatement.

Pour toute question concernant les politiques ou les procédures d’inscription à la CSE, veuillez envoyer un courriel à : [email protected] ou 416 367-7340.