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le 23 janvier, 2015 
 
 
En 2014, la Bourse des valeurs canadiennes (&laquo; CSE &raquo; ou la &laquo; Bourse &raquo;) a not&eacute; une augmentation importante du nombre de demandes d&rsquo;inscription de soci&eacute;t&eacute;s qui sont devenues des &eacute;metteurs assujettis par le biais d&rsquo;un plan d&rsquo;arrangement &eacute;tabli par la loi. &nbsp;Cette situation a engendr&eacute; des pr&eacute;occupations r&eacute;glementaires de la part de la Bourse, des organismes de r&eacute;glementation et des investisseurs. &nbsp;Cet avis pr&eacute;sente des lignes directrices relatives aux mesures pr&eacute;vues par la Bourse pour r&eacute;pondre &agrave; ces pr&eacute;occupations.
Les plans d&rsquo;arrangement sont souvent utilis&eacute;s pour optimiser le partage des &eacute;l&eacute;ments d&rsquo;actif au sein d&rsquo;une soci&eacute;t&eacute; ouverte et permettent de s&rsquo;assurer que les actionnaires ont la possibilit&eacute; de r&eacute;aliser la valeur de ces actifs. &nbsp;Ils ont &eacute;t&eacute; g&eacute;n&eacute;ralement utilis&eacute;s dans le contexte des faillites et de l&rsquo;insolvabilit&eacute;, et d&rsquo;autres r&eacute;organisations de corporations. &nbsp; &nbsp;Les &eacute;metteurs d&eacute;coulant d&rsquo;un plan d&rsquo;arrangement deviennent des &eacute;metteurs assujettis sur le m&ecirc;me territoire que l&rsquo;&eacute;metteur initial et, en fonction des &eacute;l&eacute;ments d&rsquo;actif et de la soci&eacute;t&eacute;, peuvent satisfaire aux exigences de cotation &agrave; la Bourse. &nbsp;Dans le cadre de ce processus, les investisseurs tirent avantage du dossier de divulgation permanent de l&rsquo;&eacute;metteur initial et de la circulaire d&rsquo;information publi&eacute;e pour le plan d&rsquo;arrangement qui a &eacute;t&eacute; approuv&eacute;e par le tribunal charg&eacute; de la supervision.
Plusieurs des &eacute;metteurs r&eacute;cents d&eacute;coulant d&rsquo;un plan d&rsquo;arrangement qui font une demande d&rsquo;inscription &agrave; la Bourse n&rsquo;ont qu&rsquo;un montant minimal en esp&egrave;ces et une lettre d&rsquo;intention visant l&rsquo;ex&eacute;cution d&rsquo;une op&eacute;ration avec une soci&eacute;t&eacute; priv&eacute;e. &nbsp;Les demandeurs n&rsquo;ont pas de biens durables ou d&rsquo;entreprise en exploitation d&eacute;tenus anciennement par la soci&eacute;t&eacute; m&egrave;re. &nbsp;Suite &agrave; l&rsquo;op&eacute;ration d&eacute;crite dans la lettre d&rsquo;intention et &agrave; la distribution des actifs aux actionnaires de l&rsquo;&eacute;metteur initial, l&rsquo;&eacute;metteur assujetti satisfait aux normes d&rsquo;inscription minimales de la Bourse. &nbsp;Cependant, lorsque l&rsquo;inscription du nouvel &eacute;metteur vise clairement &agrave; &eacute;tablir une structure du capital qui satisfait aux exigences de cotation minimales, plut&ocirc;t qu&rsquo;au d&eacute;veloppement et au financement d&rsquo;une entreprise, le but des politiques d&rsquo;inscription a &eacute;t&eacute; renvers&eacute;.
Structure du capital et actions du fondateur 
 
La structure du capital d&rsquo;un &eacute;metteur doit &ecirc;tre jug&eacute;e acceptable par la Bourse. &nbsp;La Bourse, par exemple, a instaur&eacute; des restrictions pr&eacute;cises quant aux actions &eacute;mises &agrave; une valeur nominale (&laquo; actions du fondateur &raquo;) afin de r&eacute;pondre aux pr&eacute;occupations soulev&eacute;es par les organismes de r&eacute;glementation des valeurs mobili&egrave;res et la CSE. &nbsp;Le but n&rsquo;&eacute;tait pas de cr&eacute;er un mod&egrave;le pour une structure de capital de soci&eacute;t&eacute; inscrite, mais plut&ocirc;t d&rsquo;&eacute;tablir un &eacute;quilibre entre la propri&eacute;t&eacute; et les contributions faites par les entrepreneurs et les investisseurs publics. &nbsp; Les exigences en mati&egrave;re d&rsquo;actions du fondateur comprennent certaines conditions (le &laquo; flottant important &raquo;) en vertu desquelles la Bourse consid&eacute;rera de permettre un pourcentage plus &eacute;lev&eacute; d&rsquo;actions du fondateur que ce qui serait normalement permis. &nbsp;Le but de cette consid&eacute;ration relative au flottant important a pour but de s&rsquo;assurer que les contraintes &eacute;tablies par la politique ne sont pas inutilement restrictives pour une soci&eacute;t&eacute; qui pourrait se d&eacute;velopper rapidement et engendre un int&eacute;r&ecirc;t pour le public et des investissements importants. &nbsp;Un plus grand pourcentage d&rsquo;actions du fondateur dans la structure du capital est contrebalanc&eacute; par le fait que le flottant important atteint un standard plus &eacute;lev&eacute; en termes de valeur, de taille, de pourcentage d&rsquo;actions en circulation et de distribution des actionnaires. &nbsp;Pour d&eacute;terminer si la structure du capital est ad&eacute;quate, la Bourse tiendra compte de ce qui suit :
<ul>
<li>R&eacute;alisations, qualit&eacute; et exp&eacute;rience de la direction et du conseil d&rsquo;administration</li>
<li>Pourcentage du temps d&eacute;vou&eacute; par la direction &agrave; l&rsquo;&eacute;metteur</li>
<li>Apport en capital par les personnes li&eacute;es</li>
<li>Relation entre l&rsquo;apport en capital &agrave; l&rsquo;actionnariat par les personnes li&eacute;es</li>
<li>Relation entre le prix de l&rsquo;action dans les tours de financement avant le premier appel public &agrave; l&rsquo;&eacute;pargne et lors du premier appel public &agrave; l&rsquo;&eacute;pargne</li>
</ul>
Remarque : Un financement simultan&eacute;, le financement final avant l&rsquo;inscription ou un petit financement ayant simplement pour but l&rsquo;admissibilit&eacute; &agrave; l&rsquo;inscription est g&eacute;n&eacute;ralement consid&eacute;r&eacute; comme un financement de premier appel public &agrave; l&rsquo;&eacute;pargne aux fins de la tarification et de la structure du capital.
Les politiques ont &eacute;t&eacute; &eacute;labor&eacute;es et ont &eacute;volu&eacute; pour permettre un acc&egrave;s plus facile au capital public que ce qui &eacute;tait possible auparavant avec l&rsquo;ancien mod&egrave;le boursier au Canada. &nbsp;Une entreprise qui est d&eacute;j&agrave; une soci&eacute;t&eacute; ouverte (c.-&agrave;-d. un &eacute;metteur assujetti) au Canada ou une entreprise qui est d&eacute;j&agrave; pr&ecirc;t &agrave; faire un appel public peut &ecirc;tre inscrite &agrave; un stade plus pr&eacute;coce. &nbsp;Le but des politiques n&rsquo;est pas &nbsp;et n&rsquo;a jamais &eacute;t&eacute; de fournir un acc&egrave;s instantan&eacute; aux march&eacute;s &agrave; une soci&eacute;t&eacute; n&rsquo;ayant aucun historique d&rsquo;op&eacute;rations, de financement ou de divulgation publique.
Modifications &agrave; la politique
La Bourse songe &agrave; des modifications &agrave; la politique qui auraient pour effet de restreindre l&rsquo;admissibilit&eacute; &agrave; l&rsquo;inscription des &eacute;metteurs devenus &eacute;metteurs assujettis par le biais d&rsquo;un plan d&rsquo;arrangement. &nbsp;Plus pr&eacute;cis&eacute;ment, un actif ou une entreprise s&eacute;par&eacute;(e) d&rsquo;un &eacute;metteur assujetti existant qui a d&eacute;tenu l&rsquo;actif ou l&rsquo;activit&eacute; pendant une importante p&eacute;riode avant d&rsquo;ex&eacute;cuter un plan d&rsquo;arrangement serait consid&eacute;r&eacute;(e) admissible &agrave; l&rsquo;inscription. &nbsp;Sauf dans des circonstances pr&eacute;cises, un actif ou une entreprise qui &laquo; passe simplement par &raquo; un &eacute;metteur assujetti existant dans le but de devenir un &eacute;metteur assujetti ne sera pas consid&eacute;r&eacute; admissible &agrave; l&rsquo;inscription &agrave; moins que l&rsquo;&eacute;metteur d&eacute;pose et obtient un visa pour un prospectus.
Lignes directrices 
 
Les soci&eacute;t&eacute;s soumettant une demande qui sont devenues des &eacute;metteurs assujettis par le biais d&rsquo;un plan d&rsquo;arrangement, ou d&rsquo;une op&eacute;ration ou d&rsquo;un regroupement avec un &eacute;metteur assujetti &eacute;tabli(e) au moyen d&rsquo;un plan d&rsquo;arrangement devraient tenir compte des lignes directrices ci-dessous.
1)	Cr&eacute;ation d&rsquo;entreprise avant l&rsquo;inscription : &nbsp;Sous r&eacute;serves des consid&eacute;rations relatives au flottant important, une soci&eacute;t&eacute; dont l&rsquo;historique d&rsquo;op&eacute;rations est limit&eacute; ou absent, ou dont l&rsquo;historique de financement est limit&eacute; ou les d&eacute;penses pour d&eacute;velopper l&rsquo;entreprise ou l&rsquo;entreprise propos&eacute;e sont minimales ne sera probablement pas consid&eacute;r&eacute;e admissible &agrave; l&rsquo;inscription. &nbsp;De plus, le respect ou le d&eacute;passement des crit&egrave;res relatifs au flottant important ne repr&eacute;sente par une exemption de la part de l&rsquo;&eacute;metteur pour quelque exigence que ce soit, mais est plut&ocirc;t un exemple de situation o&ugrave; la Bourse pourra accepter d&rsquo;exercer son pouvoir discr&eacute;tionnaire. Les frais d&rsquo;inscription ou les frais de services professionnels relatifs &agrave; l&rsquo;admissibilit&eacute; &agrave; l&rsquo;inscription ne seront pas consid&eacute;r&eacute;s comme le d&eacute;veloppement d&rsquo;une entreprise. &nbsp;La Bourse peut d&eacute;terminer qu&rsquo;un financement &agrave; 0,10 $ par action ou plus &eacute;lev&eacute; pour un petit nombre d&rsquo;actions ne devrait pas &ecirc;tre utilis&eacute; pour calculer la valeur du flottant ou la quotit&eacute; aux fins de l&rsquo;inscription. 
&nbsp;&nbsp; 
2)	Distribution des actions : &nbsp; L&rsquo;exigence relative au nombre minimum d&rsquo;actionnaires a pour but de faciliter l&rsquo;&eacute;laboration d&rsquo;un m&eacute;canisme de d&eacute;termination des cours raisonnablement efficace. &nbsp;Le nombre minimal d&rsquo;actions d&eacute;tenu par chaque actionnaire repr&eacute;sente le seuil sous lequel un actionnaire ne sera pas inclus dans le calcul. &nbsp;Les minimums ne repr&eacute;sentent pas un mod&egrave;le pour le flottant public. &nbsp;Un flottant public qui contient pr&egrave;s du nombre minimal d&rsquo;actionnaires, chacun d&eacute;tenant un nombre d&rsquo;actions pr&egrave;s du minimum &eacute;tabli ne sera pas consid&eacute;r&eacute; ad&eacute;quat aux fins de l&rsquo;inscription.
3)	Capital mobilis&eacute; : &nbsp; Les restrictions en mati&egrave;re d&rsquo;actions du fondateur ont &eacute;t&eacute; introduites pour pr&eacute;venir les structures abusives tout en permettant le d&eacute;veloppement naturel d&rsquo;activit&eacute;s d&rsquo;entrepreneuriat au sein d&rsquo;une soci&eacute;t&eacute; ouverte, par exemple un &eacute;metteur avec un historique d&rsquo;obtention de capitaux ou d&rsquo;&eacute;mission d&rsquo;actions pour des services ou un apport autre qu&rsquo;en esp&egrave;ces au cours du d&eacute;veloppement de l&rsquo;entreprise. &nbsp;Un &eacute;metteur dont la structure du capital r&eacute;sulte d&rsquo;une s&eacute;rie d&rsquo;&eacute;missions d&rsquo;actions sur une courte p&eacute;riode calcul&eacute;es pour engendrer une structure conforme plut&ocirc;t que pour satisfaire aux besoins en capital de l&rsquo;entreprise ne sera vraisemblablement pas jug&eacute; acceptable. &nbsp;Par exemple, une structure du capital :&nbsp;
<ul>
<li>dans laquelle un petit pourcentage des actions est &eacute;mis aux actionnaires par l&rsquo;&eacute;metteur initial;</li>
<li>dans laquelle 25 % des actions en circulation ont &eacute;t&eacute; &eacute;mis &agrave; 0,005 $ (ou &agrave; moins de 0,02 $, c&rsquo;est-&agrave;-dire le seuil pour les actions du fondateur);</li>
<li>dans laquelle 70 % des actions ont &eacute;t&eacute; &eacute;mis &agrave; 0,02 $;</li>
<li>dans laquelle un petit pourcentage d&rsquo;actions a &eacute;t&eacute; &eacute;mis &agrave; 0,10 $</li>
</ul>

qui semble avoir &eacute;t&eacute; structur&eacute;e simplement pour satisfaire aux exigences d&rsquo;inscription, plut&ocirc;t que pour satisfaire aux besoins en capital pour d&eacute;velopper une entreprise. &nbsp;Si les &eacute;missions d&rsquo;actions surviennent sur une courte p&eacute;riode, ou s&rsquo;il n&rsquo;y a pas un d&eacute;veloppement &eacute;vident de l&rsquo;entreprise susceptible de garantir l&rsquo;augmentation des cours, l&rsquo;&eacute;metteur ne sera vraisemblablement pas acceptable sans une augmentation publique importante &agrave; 0,10 $ ou plus. &nbsp;L&rsquo;organisation du capital social et le prix par action devraient &ecirc;tre le r&eacute;sultat d&rsquo;une activit&eacute; de financement orient&eacute;e principalement par le d&eacute;veloppement de l&rsquo;entreprise plut&ocirc;t que par les exigences d&rsquo;inscription.&nbsp;
4)	Conditions du plan d&rsquo;arrangement : &nbsp;Une demande provenant d&rsquo;un &eacute;metteur qui sera cr&eacute;&eacute;e au moyen d&rsquo;un plan d&rsquo;arrangement sera rejet&eacute;e imm&eacute;diatement si le plan d&rsquo;arrangement est conditionnel &agrave; la r&eacute;ception d&rsquo;une approbation d&rsquo;inscription.
R&eacute;sum&eacute; 
 
Si la Bourse se rend compte qu&rsquo;un &eacute;metteur a &eacute;t&eacute; cr&eacute;&eacute; pour satisfaire aux exigences d&rsquo;inscription minimales et que l&rsquo;int&eacute;r&ecirc;t principal du demandeur est d&rsquo;obtenir une inscription plut&ocirc;t que de r&eacute;aliser les objectifs d&rsquo;entreprise &eacute;tablis, la demande sera rejet&eacute;e. &nbsp;Les demandes d&rsquo;inscription provenant d&rsquo;&eacute;metteurs qui ont obtenu un statut d&rsquo;&eacute;metteur assujetti au moyen d&rsquo;un plan d&rsquo;arrangement feront l&rsquo;objet d&rsquo;un examen d&eacute;taill&eacute; et la Bourse pourrait demander des engagements pr&eacute;cis de la part de la &nbsp;direction ou du conseil d&rsquo;administration de l&rsquo;&eacute;metteur &agrave; titre de condition d&rsquo;inscription.
Les politiques de la Bourse ont &eacute;t&eacute; mises en place en guise de lignes directrices pour les soci&eacute;t&eacute;s inscrites, &eacute;metteurs qui d&eacute;posent une demande d&rsquo;inscription et leurs conseillers professionnels. &nbsp;Cependant, la Bourse se r&eacute;serve le droit d&rsquo;exercer son pouvoir discr&eacute;tionnaire quant &agrave; l&rsquo;application des politiques &agrave; tous les &eacute;gards. &nbsp;La CSE peut, &agrave; sa discr&eacute;tion, renoncer &agrave; ou modifier une exigence courante ou encore imposer des exigences additionnelles. &nbsp;Dans l&rsquo;exercice de son pouvoir discr&eacute;tionnaire, la Bourse prendra en consid&eacute;ration des faits ou situations sp&eacute;cifiques &agrave; un tiers unique. &nbsp;La Bourse peut accorder ou refuser une demande d&rsquo;exemption ou une demande d&rsquo;inscription nonobstant les politiques publi&eacute;es.
Les &eacute;metteurs assujettis qui n&rsquo;ont jamais d&eacute;pos&eacute; de prospectus ou effectu&eacute; un appel public &agrave; l&rsquo;&eacute;pargne pourraient repr&eacute;senter un risque additionnel pour les march&eacute;s financiers canadiens. &nbsp;Comme toujours, la CSE cherchent &agrave; r&eacute;duire les risques, sans toutefois imposer les politiques trop prescriptives ou restrictives. &nbsp;Le pr&eacute;sent avis n&rsquo;a pas pour but de cr&eacute;er de nouvelles obligations ou exigences d&rsquo;inscription, mais plut&ocirc;t de clarifier la position de la Bourse quant &agrave; l&rsquo;interpr&eacute;tation et le but des exigences actuelles.
<div>
For questions about this notice, please contact: 
 
Mark Faulkner&nbsp;<a href="mailto:Mark.Faulkner@thecse.com" class="ApplyClass" >Mark.Faulkner@thecse.com</a>&nbsp;&nbsp;or&nbsp;Rob Theriault&nbsp;&nbsp;<a href="mailto:Rob.Theriault@thecse.com" >Rob.Theriault@thecse.com</a>
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AVIS 2015-003 Lignes directrices sur la réglementation relative aux plans d’arrangement et à la structure du capital